【雨潤(rùn)集團(tuán)債務(wù)纏身 收購兼并成空手套白狼】對(duì)兩家企業(yè)的并購，孫宏斌是看好的，此前曾稱雨潤(rùn)“有三個(gè)板塊挺值錢”：一是中央商場(chǎng)，持有商業(yè)的運(yùn)營(yíng)能力很強(qiáng)；二是農(nóng)產(chǎn)品交易和物流方面，本身也是一種商業(yè)，收租金、傭金和管理費(fèi)，其實(shí)跟房地產(chǎn)是一回事；第三就是保險(xiǎn)，以后跟房地產(chǎn)或許有協(xié)同。

“雨潤(rùn)”：在沒有陽光雨露的日子里

對(duì)兩家企業(yè)的并購，孫宏斌是看好的，此前曾稱雨潤(rùn)“有三個(gè)板塊挺值錢”：一是中央商場(chǎng)，持有商業(yè)的運(yùn)營(yíng)能力很強(qiáng)；二是農(nóng)產(chǎn)品交易和物流方面，本身也是一種商業(yè)，收租金、傭金和管理費(fèi)，其實(shí)跟房地產(chǎn)是一回事；第三就是保險(xiǎn)，以后跟房地產(chǎn)或許有協(xié)同。

如此說來，外界的擔(dān)心也許是“咸吃蘿卜淡操心”。

挽救雨潤(rùn)集團(tuán)的最近的一次嘗試，變得晦暗不明了。

9月18日，雨潤(rùn)控股集團(tuán)有限公司(下稱雨潤(rùn)集團(tuán))與融創(chuàng)中國(guó)控股有限公司(下稱融創(chuàng)中國(guó))同時(shí)發(fā)表聲明，稱此前簽署的合作協(xié)議在落實(shí)過程中雙方發(fā)現(xiàn)完成潛在交易涉及冗長(zhǎng)且費(fèi)時(shí)的審批程序及需要準(zhǔn)備復(fù)雜的文件，所需要的時(shí)間過長(zhǎng)，經(jīng)雙方友好協(xié)商后已決定不繼續(xù)進(jìn)行潛在交易。

兩度收購

9月8日，雨潤(rùn)集團(tuán)稱雙方在南京簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，將展開深入合作，共同提升品牌價(jià)值。

外界有人士分析說，所謂的合作，其實(shí)是融創(chuàng)收購雨潤(rùn)。

因?yàn)槿趧?chuàng)中國(guó)9月8日晚間公告的說法，與雨潤(rùn)的抽象措辭有很多不同，比如“將與雨潤(rùn)集團(tuán)債權(quán)人共同商討相關(guān)債務(wù)問題的解決方案”“雙方努力確保雨潤(rùn)集團(tuán)各項(xiàng)業(yè)務(wù)正常運(yùn)轉(zhuǎn)，并在滿足相應(yīng)條件的前提下，融創(chuàng)向雨潤(rùn)集團(tuán)提供全面支持”等等。

而雨潤(rùn)集團(tuán)旗下港股公司雨潤(rùn)食品以及A股公司中央商場(chǎng)分別公告，也回應(yīng)了融創(chuàng)介入集團(tuán)資產(chǎn)重組事宜，雨潤(rùn)食品公告中更是透露了融創(chuàng)或?qū)⑼ㄟ^股權(quán)收購介入雨潤(rùn)資產(chǎn)重組的可能性。

這是雨潤(rùn)第二次試圖出售股權(quán)。早在2011年，就已經(jīng)傳出中糧洽購雨潤(rùn)食品的先例。雙方談判一度接近終點(diǎn)。

彼時(shí)，由于美國(guó)證券研究機(jī)構(gòu)渾水公司發(fā)表了一份有關(guān)雨潤(rùn)食品的負(fù)面報(bào)告，指雨潤(rùn)“依靠巨額政府補(bǔ)貼增厚業(yè)績(jī)”、負(fù)商譽(yù)、開工率不足等問題，進(jìn)而引發(fā)對(duì)沖基金大規(guī)模地沽空雨潤(rùn)。4天之內(nèi)，股價(jià)累計(jì)跌幅超過30%。雨潤(rùn)食品身陷危機(jī)。

恰恰在這個(gè)時(shí)候，擁有雄厚資金實(shí)力并在肉制品行業(yè)早有布局的央企中糧集團(tuán)，對(duì)雨潤(rùn)食品產(chǎn)生了濃厚興趣。

而談判最終失敗，據(jù)說是祝義才認(rèn)為中糧給的條件“太苛刻”了。而所謂“條件苛刻”，很大程度上與中糧出價(jià)過低有關(guān)。

雖然失敗，但與中糧集團(tuán)的接觸，已經(jīng)被外界認(rèn)為是祝義才有意出售雨潤(rùn)食品，成功與否只是看價(jià)位是否合適。

如今，這第二次收購嘗試，根據(jù)9月18日雙方發(fā)表的聲明，似乎要成泡影。但這是否意味著雙方的并購果真一刀兩斷，目前似乎還很難說。因?yàn)橛泻献饔伞芭_(tái)面之上”轉(zhuǎn)移到“地下”之說。

轉(zhuǎn)換方式之說，源于融創(chuàng)董事長(zhǎng)孫宏斌。其將這次合作由“臺(tái)面之上”轉(zhuǎn)移到“地下”進(jìn)行，計(jì)劃與雨潤(rùn)控股股東代表接觸，洽談戰(zhàn)略合作的可能性及其他相關(guān)事項(xiàng)。這意味著孫宏斌個(gè)人所有的公司將接替融創(chuàng)繼續(xù)與雨潤(rùn)合作。

在雨潤(rùn)集團(tuán)9月18日的公告中，還另外指出“經(jīng)雙方討論，雨潤(rùn)集團(tuán)與融創(chuàng)中國(guó)主要大股東Sunac International Investment Holdings Limited(融創(chuàng)國(guó)際投資控股有限公司)達(dá)成合作，雙方于9月19日簽署合作備忘錄，將展開全面深入合作。”

孫宏斌在此前與投資者的交流會(huì)上表示，“這樣一家大型民營(yíng)企業(yè)，不管是好還是不好，不是什么時(shí)候都有這樣一個(gè)獨(dú)家并購的機(jī)會(huì)，也不是每個(gè)人都有機(jī)會(huì)去碰一下”。

之所以轉(zhuǎn)換方式，業(yè)界人士猜測(cè)是雙方想私下進(jìn)行，不受外界干擾。因?yàn)榘匆?guī)定上市公司財(cái)務(wù)重大事項(xiàng)需隨時(shí)披露，必要時(shí)還需要召開董事會(huì)、股東大會(huì)以及股東特別大會(huì)，牽扯頗多時(shí)間成本。而兩家恰恰都是上市公司。因此轉(zhuǎn)為由個(gè)人公司收購這種由明轉(zhuǎn)暗的方式。

當(dāng)然，業(yè)內(nèi)也有不看好這場(chǎng)并購的心理。

就在融創(chuàng)剛剛公布收購雨潤(rùn)集團(tuán)的第二天，國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)瑞信就發(fā)布報(bào)告指出，由于上述潛在交易令不明朗性增加，將融創(chuàng)中國(guó)(01918.HK)評(píng)級(jí)由“跑贏大市”降至“中性”，目標(biāo)價(jià)由6.3元/股降至4.6元/股。瑞信認(rèn)為，此舉背離了融創(chuàng)以往專注投資一二線城市高素質(zhì)房地產(chǎn)項(xiàng)目的做法。若落實(shí)，此次交易及未來收購交易對(duì)融創(chuàng)財(cái)務(wù)及管理資源的影響將變得更難估計(jì)。

公開資料顯示，雨潤(rùn)集團(tuán)是一個(gè)多元化企業(yè)集團(tuán)，其業(yè)務(wù)涉及食品、房地產(chǎn)、商業(yè)、農(nóng)產(chǎn)品物流、保險(xiǎn)、旅游及建筑開發(fā)等多個(gè)方面。在地產(chǎn)領(lǐng)域中，雨潤(rùn)的產(chǎn)品類型涵蓋住宅地產(chǎn)、旅游地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)以及產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)。雨潤(rùn)的商業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)辦加快與融創(chuàng)中國(guó)業(yè)務(wù)重合。商業(yè)方面，旗下?lián)碛心暇┲醒肷虉?chǎng)；房地產(chǎn)領(lǐng)域，在江蘇、浙江和山東擁有34個(gè)住宅開發(fā)項(xiàng)目。

而融創(chuàng)中國(guó)控股有限公司，則是一家于香港聯(lián)交所上市的專業(yè)從事住宅及商業(yè)地產(chǎn)綜合開發(fā)的企業(yè)。融創(chuàng)聲稱自己“是一家于香港聯(lián)交所上市的專業(yè)從事住宅及商業(yè)地產(chǎn)綜合開發(fā)的企業(yè)”“堅(jiān)持區(qū)域聚焦和高端精品發(fā)展戰(zhàn)略，立志成為對(duì)高端品質(zhì)不懈追求的房地產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)跑者”。

不過，2014年融創(chuàng)中國(guó)收入構(gòu)成中物業(yè)銷售占98.55%、物業(yè)管理服務(wù)收入及其他占1.41%、投資物業(yè)租金收入0.04%。這說明其追求的商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)幾乎還是空白。而雨潤(rùn)的中央商場(chǎng)恰好是商業(yè)地產(chǎn)界的大型項(xiàng)目。

所以這樣兩家企業(yè)的并購，孫宏斌是看好的，此前曾稱雨潤(rùn)“有三個(gè)板塊挺值錢”：一是中央商場(chǎng)，持有商業(yè)的運(yùn)營(yíng)能力很強(qiáng)；二是農(nóng)產(chǎn)品交易和物流方面，本身也是一種商業(yè)，收租金、傭金和管理費(fèi)，其實(shí)跟房地產(chǎn)是一回事；第三就是保險(xiǎn)，以后跟房地產(chǎn)或許有協(xié)同。

如此說來，外界的擔(dān)心也許是“咸吃蘿卜淡操心”。

債務(wù)纏身

那么，等待被收購的雨潤(rùn)集團(tuán)，目前處于什么狀態(tài)？其債務(wù)問題到了什么程度？

今年以來，來自雨潤(rùn)集團(tuán)的負(fù)面消息接連出現(xiàn)，比如今年2月10日的民工“討薪門”；祝義才被監(jiān)視居住；雨潤(rùn)獲得政府巨額補(bǔ)貼等。

在2月10日的民工“討薪門”事件中，來自雨潤(rùn)遼寧省阜蒙縣項(xiàng)目的相關(guān)民工人員，尋至南京雨潤(rùn)總部討薪。在雨潤(rùn)大門前雙方發(fā)生斗毆事件。從照片上可以看到有人被打得頭破流血。

接著是媒體披露雨潤(rùn)近年來盈利幾乎是靠政府財(cái)政補(bǔ)貼而來的奇怪現(xiàn)象。

在此之前，雨潤(rùn)集團(tuán)自稱其綜合實(shí)力位列中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)第112位，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)第8位。從1993年成立雨潤(rùn)集團(tuán)，至今已有23年之久，從一家小作坊式的企業(yè)，發(fā)展至擁有雨潤(rùn)食品和中央商場(chǎng)兩家上市公司的大型集團(tuán)。這其中的巨變主要發(fā)生在20世紀(jì)90年代后。1996年起先后參與了30多家公司的重組，并將國(guó)有企業(yè)南京罐頭廠收購到雨潤(rùn)旗下，到2003年底，祝義才并購了20家國(guó)企。2001年，祝義才開始介入房地產(chǎn)領(lǐng)域。2014年胡潤(rùn)百富中國(guó)富豪排行榜上，祝義才夫婦財(cái)富已增至315億元。

然而，在瘋狂攻城略地的同時(shí)，雨潤(rùn)集團(tuán)的資金能力卻力不從心，過高的債務(wù)比例使企業(yè)的運(yùn)作越發(fā)困難，左支右絀之下，企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力顯露危機(jī)。其中2009年后連續(xù)3年，流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比重都在90%以上。存在短期償債壓力集中的風(fēng)險(xiǎn)。

今年4月1日，雨潤(rùn)食品集團(tuán)公布了2014年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總借款及融資租賃負(fù)債為82.57億港元，其中54.64億港元將于2015年年底到期。

其次是股份抵押比例高。截至2014年8月27日，祝義才及其控股公司江蘇華地共持有中央商場(chǎng)無限售流通股4.0765億股，占公司總股本的71%。其中處于抵押的股份為4.0701億股，占公司總股本的99%。

在企業(yè)營(yíng)收方面，大肆擴(kuò)張之下，企業(yè)陷入虧損泥潭。過去幾年，雨潤(rùn)肉類業(yè)務(wù)收入持續(xù)低迷，收入下滑，主營(yíng)業(yè)務(wù)甚至出現(xiàn)過虧損；早在2010年，雨潤(rùn)自稱擁有了3100萬頭的年生豬屠宰能力“穩(wěn)居世界首位”(雨潤(rùn)集團(tuán)網(wǎng)站語)，但有多位業(yè)內(nèi)人士表示，雨潤(rùn)實(shí)際年屠宰量為1500萬頭左右，產(chǎn)能利用率不足50%。而據(jù)其上市公司公布的數(shù)據(jù)，雨潤(rùn)食品的產(chǎn)能利用率為67%。

今年2月份，祝義才已經(jīng)在內(nèi)部釋放了“新的一年以至今后幾年，企業(yè)的日子會(huì)十分艱難”的預(yù)警信息。

其中雨潤(rùn)食品在2011-2013年，營(yíng)業(yè)額分別是323.15億港元、267.82億港元、214.4億港元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年滑坡；2014年上半年，雨潤(rùn)食品營(yíng)業(yè)額為90.44億港元，同比減少12.2%，扣除政府補(bǔ)貼、出售附屬公司的收益和外匯收益/虧損，雨潤(rùn)食品在這一期間主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生虧損1.97億港元。

旗下另一上市公司中央商場(chǎng)雖業(yè)績(jī)有所增長(zhǎng)，但負(fù)債率高企，2013年一季度其負(fù)債率曾超過90%。2014年上半年中央商場(chǎng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收37億元，同比下降5.61%，但是凈利潤(rùn)下滑28.53%，現(xiàn)金流為-6.82億元，同比上年減少1517%。

值得注意的是，2005-2008年，中央商場(chǎng)毛利率維持在18%上下。2008年后，中央商場(chǎng)毛利率不斷提高，2013年高達(dá)25.5%。與此同時(shí)，凈利潤(rùn)也猛增，2009年僅為4288萬元，2013年突然上漲至5.7億元。

另外，2013年，中央商場(chǎng)營(yíng)收增加12.9億元，財(cái)務(wù)費(fèi)用反降0.56億元，管理費(fèi)用下降1.55億元。如此不成正比的財(cái)務(wù)表現(xiàn)，引起了人們的疑惑。

盡管在食品行業(yè)內(nèi)，雨潤(rùn)通過建設(shè)屠宰廠獲得政府大量補(bǔ)貼，但由于近幾年市場(chǎng)行情的頹落，屠宰企業(yè)的日益拮據(jù)，相關(guān)政策優(yōu)勢(shì)不再，再加上對(duì)手雙匯的有力競(jìng)爭(zhēng)，由此，雨潤(rùn)集團(tuán)也開始從食品，頻頻轉(zhuǎn)向其他行業(yè)布局，比如借助修建肉聯(lián)廠等方式圈地，向地產(chǎn)及旅游、物流、文化等相關(guān)行業(yè)進(jìn)軍。

于是已經(jīng)投下本錢的食品項(xiàng)目，卻形成雞肋。雨潤(rùn)集團(tuán)在黑龍江、天津等地的食品工業(yè)園項(xiàng)目，開始完全處于停滯狀態(tài)。當(dāng)?shù)厝讼萑肴绾问瘴驳目只拧Ｆ渲形挥诤邶埥m西縣的屠宰場(chǎng)項(xiàng)目，原計(jì)劃到2011年10月投產(chǎn)達(dá)效，生產(chǎn)規(guī)模是年屠宰生豬200萬頭，每年可實(shí)現(xiàn)銷售收入28億元，利稅1億元，安排1500人就業(yè)。但早在祝義才出事前，就已經(jīng)停滯了。已經(jīng)蓋好廠房的廠區(qū)內(nèi)雜草叢生。

過于迅猛擴(kuò)張，也加劇了雨潤(rùn)食品的質(zhì)量控制風(fēng)險(xiǎn)。2011年以來，多家食品企業(yè)在媒體監(jiān)督下折戟，雨潤(rùn)食品也未能幸免，其“過期肉”“問題肉”“瘦肉精”等問題，也接連見諸報(bào)端。

群龍無首

更大的沖擊則是祝義才涉及南京官場(chǎng)腐敗案件被當(dāng)?shù)貦z察機(jī)關(guān)監(jiān)視居住。3月27日，雨潤(rùn)集團(tuán)旗下兩家上市公司中央商場(chǎng)和雨潤(rùn)食品先后停牌。當(dāng)晚，中央商場(chǎng)發(fā)布公告，稱檢察機(jī)關(guān)于2015年3月23日起，對(duì)公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人祝義才執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住的強(qiáng)制措施。

雨潤(rùn)集團(tuán)公司總部位于南京市建鄴區(qū)，該區(qū)是外界眼中的反腐“重災(zāi)區(qū)”，此前建鄴區(qū)原區(qū)委書記馮亞軍、副區(qū)長(zhǎng)王德寶等官員遭紀(jì)委調(diào)查。

據(jù)一名當(dāng)?shù)亟咏隄?rùn)集團(tuán)的人士向媒體披露，祝義才此番事發(fā)或與當(dāng)?shù)毓賳T“落馬”不無關(guān)系，可能牽涉數(shù)個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目。據(jù)稱雨潤(rùn)利用物流產(chǎn)業(yè)的配套開發(fā)，從地方政府獲取大量低成本土地用于商品住宅開發(fā)，并且都巧妙避開了招拍掛的競(jìng)爭(zhēng)。

而就在祝義才被監(jiān)視居住消息傳開前后，有關(guān)雨潤(rùn)獲得政府巨額財(cái)政補(bǔ)貼的內(nèi)情，也被媒體傳播開來。

數(shù)據(jù)顯示，2007-2009年，雨潤(rùn)平均每年獲取的政府補(bǔ)貼可能已接兩億元。這讓外界感到不尋常。因?yàn)橥瑯邮鞘称沸袠I(yè)的龍頭企業(yè)，雙匯平均每年獲得政府補(bǔ)貼只有1000萬元左右。

而媒體統(tǒng)計(jì)的補(bǔ)貼總額更高40億港元。該統(tǒng)計(jì)計(jì)算了雨潤(rùn)食品自2005年上市以來，10年的年報(bào)中關(guān)于獲得的政府補(bǔ)貼和公司凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)，統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，10年累計(jì)獲得政府補(bǔ)貼逾40億港元，占累計(jì)凈利潤(rùn)比例達(dá)46.38%。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2013年雨潤(rùn)食品毛利率僅4.1%，2012年上半年的毛利率只有2.2%。不僅如此，銷售額近百億元的龍頭企業(yè)雨潤(rùn)食品，其半年凈利潤(rùn)還不到2000萬元，同期獲得的政府補(bǔ)貼卻高達(dá)2.9億元，是凈利潤(rùn)的14.5倍。

除了巨額補(bǔ)貼，雨潤(rùn)收購兼并往往是“空手套白狼”，獲得遠(yuǎn)低于公允值的資產(chǎn)。

公告顯示，2009-2010年，雨潤(rùn)食品總共在河南投資了5個(gè)項(xiàng)目，分別是：開封康源肉聯(lián)廠、河南雨潤(rùn)北徐肉類食品有限公司、商丘天暉肉類加工有限公司、騰爾(河南)牧業(yè)科技有限公司、河南福鑫清真肉業(yè)有限公司，共計(jì)3.2億港元。

值得注意的是，雨潤(rùn)收購這些企業(yè)的成本低于其公允值，僅從收購差額便可獲取近1.9億港元的凈利潤(rùn)。

2009年1月8日，雨潤(rùn)以1.1萬港元的代價(jià)從河南省扶溝縣政府收購騰爾(河南)牧業(yè)科技有限公司全部屠宰、生產(chǎn)及銷售冷鮮肉及冷凍肉業(yè)務(wù)連同相關(guān)資產(chǎn)，獲得1.19億港元凈利潤(rùn)，占年度凈利潤(rùn)的6.8%。

2010年5月14日，雨潤(rùn)再以1.1萬港元的代價(jià)，收購河南福鑫清真肉業(yè)有限公司全部產(chǎn)權(quán)。

2010年中報(bào)顯示，河南福鑫收購前的賬面值為4200.8萬港元，收購確認(rèn)的評(píng)估價(jià)為9356.8萬港元，增值5156萬港元，增值率超過100%。而在上述收購中，雨潤(rùn)食品僅付出區(qū)區(qū)1.1萬港元的代價(jià)。

兩次均是以1.1萬港元的代價(jià)，雨潤(rùn)食品做了兩筆分外合算的買賣，分別賺得9355萬港元和1.19億港元，利潤(rùn)率分別高達(dá)9335%和10818%。