由于集團公司沒有改制，國有控股的上市公司都是二級公司或三級公司，為適應(yīng)上市要求，采取資產(chǎn)包裝上市的辦法，人為制造了大量的關(guān)聯(lián)交易。提出集團公司整體上市，就可能從根本上解決歷史遺留問題，減少關(guān)聯(lián)交易，也有利于資本市場的規(guī)范。

集團層面公司制改革

企業(yè)觀察報：為什么《指導(dǎo)意見》要強調(diào)“加大集團層面公司制改革力度，有條件的實現(xiàn)集團整體上市”，如何理解這一政策指向？

周放生：“集團層面公司制改革”文字表述不夠準(zhǔn)確，集團不是法人，是法人的集合體。集團公司是法人，是集團的一級企業(yè)即母公司。應(yīng)該表述為“集團公司層面改制”。想表達的意思還是清楚的，就是集團公司要改制為股權(quán)多元化，競爭性領(lǐng)域的集團公司可以改制成為混合所有制。過去的改制，主要集中在集團的二級、三級企業(yè)，集團一級企業(yè)絕大多數(shù)沒有改制，甚至有些一級企業(yè)還是按照企業(yè)法人登記的，至今連公司制企業(yè)都不是。推進集團一級企業(yè)改制，意義重大?！吨笇?dǎo)意見》要求集團一級企業(yè)改制，是一個重大突破。

此前，由于集團公司沒有改制，國有控股的上市公司都是二級公司或三級公司，為適應(yīng)上市要求，采取資產(chǎn)包裝上市的辦法，人為制造了大量的關(guān)聯(lián)交易。提出集團公司整體上市，就可能從根本上解決歷史遺留問題，減少關(guān)聯(lián)交易，也有利于資本市場的規(guī)范。

王成饒：多數(shù)企業(yè)集團對子企業(yè)推進股權(quán)多元化或不同所有制混合的改革是有積極性的，但集團層面推進混合所有制的改革則緩慢，原因在于，一是集團的資產(chǎn)盤子大、產(chǎn)業(yè)布局雜，非公資本或因?qū)嵙Σ蛔悖蛞蛲顿Y效益不高不愿意進入；二是部分集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市后，剝離出大量低效、無效資產(chǎn)和歷史包袱在集團沉淀，無人愿為此買單；三是部分集團要承擔(dān)政府的特定功能，資本效率不高，滿足不了資本合理的回報要求。

《指導(dǎo)意見》強調(diào)“加大集團層面公司制改革力度”，表明改革的目光已經(jīng)聚焦到歷史遺留問題和不留死角上。有利于促進集團法人治理進程的加快，促進沉淀資產(chǎn)和低效資產(chǎn)的盤活、處置，促進集團下決心關(guān)掉“雜貨店”，收縮行業(yè)布局，將資產(chǎn)、資源向主業(yè)集中。

要達到這一目標(biāo)，需要配套出臺更為具體的實施方案，并且涉及一些政策和法規(guī)的改變。特別是一些歷史遺留問題，如果沒有新規(guī)出臺，沒有保障措施，任何一個管理者都不愿意打開這個“潘多拉的盒子”，只能任由這部分資產(chǎn)“冰棍化成水”。

向“管資本”轉(zhuǎn)變

企業(yè)觀察報：《指導(dǎo)意見》提出，以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制。改組組建國有資本投資運營公司，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)履行出資人職責(zé)，如何理解國資委從“管人管事管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)變？

彭建國：“管資本為主”的國資監(jiān)管體制總體上不是淡馬錫模式。我國“管資本為主”的國資監(jiān)管體制還是主要由專門的特設(shè)機構(gòu)作為國有資產(chǎn)出資人代表來監(jiān)管國有資產(chǎn)。

“管資本為主”的國資監(jiān)管體制總體上不是三層框架。在“管資本為主”的國資監(jiān)管體制中，要充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司的平臺作用。國有資本投資公司應(yīng)定位于國家戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)培育平臺、特殊領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)經(jīng)營平臺，國有資本運營公司應(yīng)定位于國有資本整合平臺、國有股權(quán)管理平臺。但國有資本投資、運營公司本質(zhì)上還是企業(yè)，并不是國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)。改建或組建的國有資本投資、運營公司并不是要在現(xiàn)有中央企業(yè)中新增加的一個中間管理層級，而只是一個國有資本運作平臺企業(yè)。

周放生：目前的國有資產(chǎn)監(jiān)管體系包括兩個層次，即“國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)——國有企業(yè)”。未來的國有資產(chǎn)監(jiān)管體系將變?yōu)槿齻€層次：國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)——國有資本投資、運營公司——國有資本，中間增加了國有資本投資、運營公司，且最后層次從國有企業(yè)變成國有資本，體現(xiàn)了從以管企業(yè)為主向管資本為主的轉(zhuǎn)變。當(dāng)然，也可以有少量的企業(yè)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)直接監(jiān)管。

國有資本投資、運營公司是按照公司法登記的民事主體，承擔(dān)民事責(zé)任。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)是政府的特設(shè)機構(gòu)，雖然都能履行出資人職責(zé)，但法律責(zé)任有根本的不同。國有資本投資、運營公司可以直接作為國有上市公司的股東，并可以和其他性質(zhì)的資本一樣成為資本市場化運作的專業(yè)平臺。專業(yè)平臺就是可以依法自主使用市場上各種合法的資本運作工具、方式，風(fēng)險自擔(dān)。由此，國有資本投資、運營公司的舞臺市場化程度大大提高，這是國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)無法做到的。

“開展政府直接授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)的試點”。新加坡的淡馬錫公司就屬于這種類型。新加坡政府直接授權(quán)淡馬錫公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人的職責(zé)。匈牙利國家控股公司也屬于這種類型。

一些地方市級政府所屬的經(jīng)營性國有資產(chǎn)，數(shù)額不大，就不必要搞三個層次，市政府直接授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)，仍然是兩個層次。

王成饒：國資委成立至今，完成了由政府多頭監(jiān)管向特設(shè)機構(gòu)監(jiān)管的轉(zhuǎn)變，現(xiàn)在又要向“資本家”的角色轉(zhuǎn)變，這個難度比第一次轉(zhuǎn)變更大，是一個大膽的改革和嘗試。

有人認(rèn)為這是新加坡淡馬錫的模式，這是誤讀。無論是從經(jīng)濟體量、產(chǎn)業(yè)體系、地理跨度、人口規(guī)模哪個指標(biāo)來考量，新加坡也只是中國的省一級的規(guī)模。中國面臨經(jīng)濟問題的復(fù)雜性、內(nèi)部活力和社會穩(wěn)定性要求、國際關(guān)系中的主導(dǎo)地位遠非新加坡可比。但借鑒和吸取他人之長又是“中國特色”常在的特點，所以與淡馬錫模式有形似但神不似的方面。

管資本是挑戰(zhàn)極大的任務(wù)。資產(chǎn)管理機構(gòu)通行的管理人20%的增量激勵分紅權(quán)，與現(xiàn)行的薪酬機制也發(fā)生沖突，管理人激勵制度如何設(shè)計？委任制干部委任到資產(chǎn)管理公司還是委任到企業(yè)？如果委任到資管公司下的企業(yè)，又如何尊重資管公司的法人權(quán)利？

這種“先有兒子，后有老子”的體制，常常導(dǎo)致資本管理公司的權(quán)威性嚴(yán)重不足，資本形態(tài)的多樣化選擇、資本高流動性要求、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、兼并重組等一系列目標(biāo)如何實現(xiàn)，都是需要有系列化的應(yīng)對之策。

“管資本”實踐操作

企業(yè)觀察報：“管資本”在實踐上如何操作？

梁軍：針對國資委從“管人管事管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)變問題，社會上有許多不準(zhǔn)確的解讀。這次以《指導(dǎo)意見》的規(guī)格進行系統(tǒng)闡述，意義重大?？梢钥吹?，轉(zhuǎn)變后對國資監(jiān)管的意義和作用不是弱化了，反而是大大加強了。這里有許多亮點，具體表現(xiàn)為：

1。強調(diào)國資監(jiān)管的依法性。這個“法”，按順序就是先《公司法》，后《企業(yè)國有資產(chǎn)法》，再到《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》。這幾個“法”(含政府法規(guī))的要義，就是將國有企業(yè)視為同一法理體系之下的“普通企業(yè)”，尤其是非全資國有企業(yè)，都是以所投入的資本為依據(jù)，按照統(tǒng)一的法律規(guī)則，按照公司章程約定，行使有限度的權(quán)利，享有有限度的權(quán)益。這既約束了政府對國企經(jīng)營事務(wù)的不正常干預(yù)，也為國企剝離了所負擔(dān)的不正常的職能。現(xiàn)實中的國資監(jiān)管機構(gòu)，承擔(dān)了大量本應(yīng)由政府其他部門承擔(dān)的公共管理職能，這既干擾了國資監(jiān)管機構(gòu)的正常履職功能和精力，也使企業(yè)無所適從?！吨笇?dǎo)意見》有一處亮點，即“將配合承擔(dān)的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門和單位”。由此，國資監(jiān)管機構(gòu)的定位得到中央層面的再次界定，其監(jiān)管精力、資源配置、監(jiān)管效率都將得到提升。

2。組建國有資本投資運營公司，是為了更有效地提升國資監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管能力。因為投資運營公司定位在國資監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)范圍之下的“市場化專業(yè)平臺”，而且明確由國資監(jiān)管機構(gòu)履行對其出資人的職責(zé)。這與市場一般理解的出資人監(jiān)管權(quán)力的轉(zhuǎn)移相去甚遠。有了投資運營公司部分地(而不是全部)代理行使出資人的職責(zé)，再輔之以“權(quán)責(zé)對應(yīng)”的股東職責(zé)，使國資監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管、投資、運營更加游刃有余、得心應(yīng)手。

3。通過投資運營公司來推動資本流動和合理配置，有兩處亮點：一是“清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批國有企業(yè)”。關(guān)鍵在最后一句。這一目標(biāo)的提法完全符合中央對做強做優(yōu)做大國企的總體要求，也是投資運營公司的核心任務(wù)。二是“變現(xiàn)的國有資本用于更需要的領(lǐng)域和行業(yè)”。此前社會輿論提議，將國有資本大量變現(xiàn)，用于公共服務(wù)領(lǐng)域的投入，或償還地方債?！吨笇?dǎo)意見》這一提法，強調(diào)的是國有資本形態(tài)的轉(zhuǎn)換和向重要關(guān)鍵領(lǐng)域的流動，總量不減少，發(fā)展再增加。

彭建國：將來的中央企業(yè)在集團公司層面通過分類改革、發(fā)展與調(diào)整后可以變成三種類型企業(yè)：第一，公益類企業(yè)精簡后主業(yè)可以保留為主要提供社會公益服務(wù)的功能性實業(yè)公司；第二，關(guān)系國家安全和國家戰(zhàn)略的商業(yè)類企業(yè)可以改組為國有資本投資公司；第三，充分競爭的商業(yè)類企業(yè)可以改組為國有資本運營公司。此外，根據(jù)培育國家戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)、優(yōu)化國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)、承擔(dān)參股企業(yè)股權(quán)管理以及推進國有資產(chǎn)集中監(jiān)管的需要，可以新建一些國有資本投資、運營公司，打造國有資本經(jīng)營管理平臺。無論是改建還是新建，這些國有資本投資、運營公司以及實業(yè)公司，都依然是由國資監(jiān)管機構(gòu)直接監(jiān)管，所以還是兩層架構(gòu)。再次，出資人代表職能與監(jiān)管職能內(nèi)在統(tǒng)一、不可分割。

李錦：以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，預(yù)示國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)將更多扮演“裁判員”的角色，而不是“領(lǐng)隊”的角色，不再過多干預(yù)企業(yè)經(jīng)營的事務(wù)。

《指導(dǎo)意見》按照以管企業(yè)為主向以管資本為主轉(zhuǎn)變的要求，在從“管人管事管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)變問題上，提出了3243工作計劃，即三層架構(gòu)，兩個“清單”，四項任務(wù) ，“三歸位”。

三層架構(gòu)，即從原來的兩層結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向三層結(jié)構(gòu)：國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)——國有資本投資運營公司——企業(yè)。這樣的架構(gòu)強調(diào)了資本管理的分層機制，一層是國資委，另一層是資本投資和運營公司，一層是企業(yè)。

《指導(dǎo)意見》建立監(jiān)管權(quán)力清單和責(zé)任清單，重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、提高資本回報、維護資本安全。接著提出將依法應(yīng)由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)，將配合承擔(dān)的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門和單位，兩個“清單”，四項任務(wù) ，“三歸位”部署十分具體到位?？梢苑Q為3243工作計劃。

“三因、三宜、三不”

企業(yè)觀察報：《指導(dǎo)意見》對推進國企混合所有制改革提出了“三因、三宜、三不”，即因地施策、因業(yè)施策、因企施策；宜獨則獨、宜控則控、宜參則參；不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設(shè)時間表，成熟一個推進一個。這一要求對混合制改革有何意義？

李錦：這里提出“三因三宜”的策略，以“宜”為中心。這兩年混合所有制改革為什么反反復(fù)復(fù)？問題在于，混合所有制經(jīng)濟的焦點沒有找準(zhǔn)，分歧較大。很多人把焦點對在股權(quán)比例上。混合所有制難以推進，實際上不是所有權(quán)而是經(jīng)營權(quán)問題?；旌纤兄颇芊癯晒Γ@既要看改革能否聚準(zhǔn)焦點，還要看是否對經(jīng)濟發(fā)展有效果。而“三不”則是對前一年復(fù)雜局面的回應(yīng)。由于混合所有制比較復(fù)雜，此次改革更加強調(diào) “穩(wěn)步進行”“按序推進”，向外界釋放出這種信號：不要為了混改而混改，不要盲目追求混改數(shù)量，要追求效果與質(zhì)量。

王成饒：“三因、三宜、三不”，避免了以運動式的做法推進混合所有制改革所帶來的弊端，有利于防止一些人借大規(guī)模的混合所有制改革鯨吞國有資產(chǎn)。

在推進股權(quán)多元化的混合所有制改革中，有5種情況值得關(guān)注。

第一是一些國企管理者習(xí)慣了“獨斷專行”，不習(xí)慣有任何的制衡，更不懂怎樣尊重分歧和協(xié)調(diào)多重利益，并且常以職工穩(wěn)定為擋箭牌阻礙這項改革。

第二是部分管理層與利益集團暗中勾聯(lián)，充分利用內(nèi)部人的知情優(yōu)勢，在改制中以各種手法隱匿資產(chǎn)、降低估值，賤賣國有資產(chǎn)，且一夜暴富。

第三是一些履行出資人責(zé)任的部門放棄出資人權(quán)力、勤勉不夠，讓少數(shù)管理者實質(zhì)性主導(dǎo)了戰(zhàn)略合作者的選擇，實質(zhì)性地掌握了改制的主導(dǎo)權(quán)，使企業(yè)的資產(chǎn)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能達到通過市場發(fā)現(xiàn)價格和選擇最佳投資人的要求。

第四是政府和監(jiān)管部門為了搶頭功，快出政績，強行定指標(biāo)、定期限，運動式地完成多元化的混合所有制改革，并因此留下諸多政策限制和需要大量成本解決的問題。

第五是部分出資人和企業(yè)抱著寧可不做，也不出錯的態(tài)度，對國企的股權(quán)多元化采取消極態(tài)度，特別是巡視后，以規(guī)范操作、謹(jǐn)慎操作為借口不作為。

《指導(dǎo)意見》提出“三因、三宜、三不”的要求，讓許多監(jiān)管層和企業(yè)少了時間壓力和指標(biāo)壓力(資產(chǎn)證券化率和混合所有制率)，操作更謹(jǐn)慎、從容，改革的質(zhì)量會提高，但可以預(yù)見混合所有制改革的主動性會減弱、進程會放慢。

剝離企業(yè)辦社會

企業(yè)觀察報：《指導(dǎo)意見》提出，要為國有企業(yè)改革創(chuàng)造良好環(huán)境條件，加快剝離企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題。如何理解這一表述？

周放生：國有企業(yè)歷史遺留問題主要包括三方面：一是企業(yè)離退休人員仍然由企業(yè)管理，例如鞍鋼就有10萬離退休職工。國企離退休職工應(yīng)該和其他性質(zhì)的企業(yè)一樣，離退休后屬地化管理，離休老同志應(yīng)該歸于地方政府離休干部管理體系，退休職工歸于地方政府社區(qū)管理體系。成建制的企業(yè)離退休人員移交地方政府管理是一個巨大的工程。這個問題不能永久拖延下去。二是廠辦大集體企業(yè)仍然沒有剝離改制到位。僅鞍鋼一家，就有10萬廠辦大集體企業(yè)職工。國務(wù)院已經(jīng)發(fā)文要求廠辦大集體企業(yè)徹底改制，脫離主辦企業(yè)，但由于各種原因，至今沒有落實。三是許多老國企仍然在管著“三供一業(yè)”即供水、供電、供汽和物業(yè)管理。甚至有的企業(yè)生活區(qū)和廠區(qū)的供水、供電、供汽系統(tǒng)都沒有分開，仍然在吃大鍋飯?！叭┮粯I(yè)”應(yīng)該從企業(yè)剝離出去，再合并同類項。

高明華：其實企業(yè)辦社會職能和歷史遺留問題，絕大部分已經(jīng)解決，基本上不構(gòu)成企業(yè)深化改革的障礙。如果有的話，那也主要是繁文縟節(jié)式的企業(yè)決策審批問題，這些有的是歷史遺留問題，也有近十幾年來新產(chǎn)生的問題。對此，必須強化政企分開，清理不合理的審批事項，通過制定負面清單，把不該由政府決策的人權(quán)和事權(quán)列出來，全部回歸企業(yè)。對于商業(yè)類或競爭性國企，既然要“以管資本為主”，那就要看結(jié)果，不要管過程。就是說，國資監(jiān)管部門關(guān)心的應(yīng)是國資增值的最大化，至于通過何種手段和路徑實現(xiàn)這種增值，那不是國資監(jiān)管部門的事情，而是企業(yè)自主經(jīng)營的范疇。如果企業(yè)是通過違法手段來實現(xiàn)的這種增值結(jié)果，會有法律來制裁。

對于國企負責(zé)人來說，更重要的還不是自主經(jīng)營問題，而是由于法律不到位和市場不完善而造成的心理負擔(dān)。國企發(fā)展混合所有制，必然會發(fā)生國資交易行為，而國資交易是否會發(fā)生國資流失，是國企負責(zé)人對混改的最大擔(dān)憂，即擔(dān)心被戴上國資流失的“帽子”，這甚至是國企負責(zé)人的一大恐懼問題。

對于國資流失，現(xiàn)實中存在很多模糊認(rèn)識，認(rèn)定國資流失的主觀性太強。國資是否流失，個人無法做出主觀判斷，法律也不能確定標(biāo)準(zhǔn)，因為資本的交易是市場問題，是交易雙方討價還價決定的。

但這種交易必須是透明的，是多方競價的結(jié)果。也就是說，交易是要有程序的，法律不能制定標(biāo)準(zhǔn)，但卻可以確定程序。因此，一方面，必須修改國有資產(chǎn)法，加入國有資本交易程序的內(nèi)容，比如，尋找受讓方的方式、受讓方的資格要求、競價方式的選擇，等等。在有法定國有資本交易程序的前提下，通過公開、透明的交易，此交易結(jié)果就是受到法律保護的。在這種情況下，即使國有資本是負值交易，都不能認(rèn)定是國有資產(chǎn)流失。

目前，對于上市公司，交易的程序還是存在的，即以公告前一個月的二級市場平均股價作為基準(zhǔn)價，最終交易價格不能低于該價格的90%。但這個程序有些武斷，因為該程序隱藏著一個前提，即股價是反映公司真實績效的。而現(xiàn)實是，中國股市存在較嚴(yán)重的操縱成分，公司股價(二級市場價格)不能反映公司真實業(yè)績，因此，試圖讓受讓方完全接受公司股價在很多情況下是不現(xiàn)實的。如果不尊重交易雙方談判的結(jié)果，交易是很難進行的。因此，關(guān)鍵的問題是，政府必須下功夫健全資本交易市場，嚴(yán)格打擊市場操縱，使股價吻合公司真實績效。

對于非上市公司，則更加困難。從既有規(guī)定看，國資轉(zhuǎn)讓要等價有償，但等價有償有賴于科學(xué)的資產(chǎn)評估，要做到科學(xué)的資產(chǎn)評估，評估機構(gòu)的中立性很重要，這需要對評估機構(gòu)進行監(jiān)督。但從世界范圍看，對類似評估機構(gòu)這樣的中介機構(gòu)進行監(jiān)督都很難到位，合謀、弄虛作假等現(xiàn)象屢見不鮮。因此，要實現(xiàn)國資產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理，只靠評估機構(gòu)不行，還必須同時借助產(chǎn)權(quán)交易所的競價，而且競價者要盡可能有多家，且是“優(yōu)質(zhì)”競價者，即國資產(chǎn)權(quán)價格要更多的依靠市場力量。要盡可能不采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，因為目前關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定比較原則，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格即使是雙方多輪討價還價的結(jié)果，也可能不被國資監(jiān)督機構(gòu)或政府所認(rèn)可，被戴上“國資流失”帽子的風(fēng)險較大。

概括地說，為國有企業(yè)改革創(chuàng)造良好環(huán)境條件，一是健全法律，尤其是程序法；二是健全市場體系，尤其是資本交易市場，使國有資本交易公開、透明。這是最關(guān)鍵的兩個方面。