10月22日，銀座集團股份有限公司公布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案(修訂稿).

10月22日，銀座集團股份有限公司公布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案(修訂稿).

據(jù)公告，本次重組方案為銀座股份向其法人股東銀座商城、山東世貿(mào)中心及關聯(lián)方魯商集團發(fā)行股份購買其持有的零售業(yè)務相關股權(quán)和資產(chǎn)。

其中包括向其法人股東銀座商城發(fā)行股份購買其持有的銀座商城總部相關零售業(yè)務資產(chǎn)；向銀座商城、山東世貿(mào)中心及魯商集團發(fā)行股份購買其所持有的銀座商城17家子公司100%股權(quán)及銀座商城子公司臨沂居易置業(yè)98%股權(quán)，交易完成后上市公司將持有該等子公司100%股權(quán)；向山東世貿(mào)中心購買位于濟南市濼源大街66號房屋及坐落土地的使用權(quán)和相關物業(yè)設備；同時發(fā)行股份募集配套資金。

上述擬注入標的資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值為21.99億元(模擬未審數(shù))，預估值為34.20億元，預估增值12.21億元，增值率55.53%，而注入資產(chǎn)的評估基準日為2014年12月31日。

公告顯示，上述股權(quán)和資產(chǎn)將全部以發(fā)行股份形式支付。發(fā)行股份購買資產(chǎn)上，發(fā)行對象為上市公司法人股東銀座商城、山東世貿(mào)中心及關聯(lián)方魯商集團，發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值為1.00元。

根據(jù)本次交易預估值34.20億元測算，本次向交易對象發(fā)行的股票數(shù)量預計為44,409.25萬股。最終的發(fā)行數(shù)量將以擬購買資產(chǎn)成交價為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。

此外，銀座股份還擬向特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過14.87億元，預計不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的43.50%。

銀座股份表示，募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

而對于此次募資的用途，銀座股份于公告中指出，募集的配套資金扣除發(fā)行費用后，擬用于銀座商城棗莊店項目、臨沂魯商中心項目、支付本次重組的中介機構(gòu)費用以及補充標的資產(chǎn)營運資金，提高本次資產(chǎn)重組的績效。

另根據(jù)預評估值，本次交易中擬購買資產(chǎn)凈額為21.99億元，占銀座股份最近一個會計年度(2014年)經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)凈額(32.59億元)的比例超過50%，且超過5,000萬元，因此此次交易構(gòu)成重組。

而在重組完成后，銀座股份控股股東將由商業(yè)集團變更為其控股子公司銀座商城，公司實際控制人仍為山東省國資委。標的公司將成為上市公司的子公司，標的資產(chǎn)將為上市公司所有。

至于此次交易對公司產(chǎn)生的影響，銀座股份方面表示，重組完成后，商業(yè)集團所控制的銀座商城旗下零售業(yè)務進一步整合到上市公司，零售業(yè)務集中度進一步得到提高，相關業(yè)務的整合程度和上市公司業(yè)務的獨立性繼續(xù)得到增強。本次重組收購不會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。

其實，在本次重組前，銀座股份控股股東商業(yè)集團自2003年來曾出具避免同業(yè)競爭的承諾函，承諾未來商業(yè)零售業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃將以上市公司為主導，并將上市公司作為未來整合商業(yè)集團所控制的商業(yè)零售業(yè)務資源的唯一主體。

2012年11月15日，銀座商城與上市公司簽署了《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，約定由上市公司受托管理銀座商城零售門店及該協(xié)議簽署后銀座商城新開零售門店。

2014年公司出具承諾函，承諾在《委托經(jīng)營管理協(xié)議》所約定的托管期內(nèi)或托管期結(jié)束后兩年內(nèi)，商業(yè)集團將所控制的除上市公司外符合條件的商業(yè)零售業(yè)務全部納入上市公司，如上述交易未能經(jīng)上市公司股東大會審議通過或未能獲得相關監(jiān)管部門的批準，則該等商業(yè)零售業(yè)務將繼續(xù)由本公司實施托管或轉(zhuǎn)讓給第三方，以避免損害上市公司利益。