【兔寶寶整豬價(jià)錢(qián)買(mǎi)根“火腿” 董事長(zhǎng)先潛伏賺3.5億】在復(fù)牌連續(xù)漲停后，妖股兔寶寶的股價(jià)也結(jié)束了沖高之旅，大幅下挫。這一切都得益于10月19日兔寶寶的收購(gòu)預(yù)案。公告顯示，兔寶寶擬以5.02億的價(jià)格收購(gòu)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為984.16萬(wàn)的多贏網(wǎng)絡(luò)。近50倍的溢價(jià)，迅速引來(lái)了資本市場(chǎng)的圍觀。

在復(fù)牌連續(xù)漲停后，妖股兔寶寶的股價(jià)也結(jié)束了沖高之旅，大幅下挫。

這一切都得益于10月19日兔寶寶的收購(gòu)預(yù)案。公告顯示，兔寶寶擬以5.02億的價(jià)格收購(gòu)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為984.16萬(wàn)的多贏網(wǎng)絡(luò)。近50倍的溢價(jià)，迅速引來(lái)了資本市場(chǎng)的圍觀。

根據(jù)公開(kāi)資料顯示，多贏網(wǎng)絡(luò)2013年?duì)I收900萬(wàn)，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約為68.08萬(wàn)元；2014年?duì)I收1935萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約為512.7萬(wàn)元；2015年上半年，其營(yíng)業(yè)收入為1167萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約為291萬(wàn)元。

相比并不穩(wěn)定的營(yíng)收和凈利增幅，多贏網(wǎng)絡(luò)給出的承諾收益可謂令人驚嘆。多贏網(wǎng)絡(luò)對(duì)2015至2017年承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別為2500萬(wàn)元、3375萬(wàn)元和4556萬(wàn)元，三年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)82.24%。如此高的凈利增長(zhǎng)速度，需要兔寶寶怎樣給多贏網(wǎng)絡(luò)營(yíng)收增肥才能實(shí)現(xiàn)，尚不可知。

10月14日，兔寶寶便收到深交所《關(guān)于對(duì)德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函》。

不過(guò)，此次收購(gòu)對(duì)于兔寶寶董事長(zhǎng)丁鴻敏來(lái)說(shuō)，確實(shí)是一樁大賺特賺的買(mǎi)賣(mài)。

公告內(nèi)容顯示，2015年6月份多贏網(wǎng)絡(luò)的最后一次股權(quán)變更中，兔寶寶董事長(zhǎng)丁鴻敏實(shí)際控制企業(yè)德華創(chuàng)投和其本人，分別以54萬(wàn)和21.6萬(wàn)合計(jì)從原股東手中接過(guò)了該公司70%股權(quán)。相應(yīng)的，多贏網(wǎng)絡(luò)前實(shí)際控制人高陽(yáng)的股份由之前的57.745%下降到18.58%。

如果按照5.02億的收購(gòu)價(jià)計(jì)算，多贏網(wǎng)絡(luò)70%股權(quán)約價(jià)值3.51億元；短短5個(gè)月，兔寶寶董事長(zhǎng)丁鴻敏便以71.6萬(wàn)元的籌碼獲得了3.51億元的回報(bào)。

而更加蹊蹺的是，在多贏網(wǎng)絡(luò)前股東和丁鴻敏進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，兔寶寶剛剛停牌。因此，媒體紛紛質(zhì)疑，丁鴻敏精準(zhǔn)潛伏涉嫌利益輸送。面對(duì)質(zhì)疑，兔寶寶方面回應(yīng)“純屬巧合”。

“上市公司重大決議，都需要董事會(huì)開(kāi)會(huì)討論。作為董事長(zhǎng)，丁鴻敏不可能不知道上市公司的收購(gòu)標(biāo)的方。”一位行業(yè)資深人士告訴中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者，另外，這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓一方面可以給收購(gòu)方高定價(jià)的動(dòng)力，同時(shí)減少收購(gòu)談判阻力，一舉多得。

對(duì)于這種說(shuō)法，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者聯(lián)系到兔寶寶董秘辦，電話接通后被對(duì)方掛斷。中國(guó)經(jīng)濟(jì)記者再次撥打，對(duì)方電話便一直無(wú)人接聽(tīng)。

兔寶寶高價(jià)買(mǎi)“火腿”

誰(shuí)也沒(méi)想到，停牌4個(gè)月后，兔寶寶花了整豬的價(jià)錢(qián)買(mǎi)了根火腿，而這根火腿就是多贏網(wǎng)絡(luò)。

10月19日，兔寶寶發(fā)布了一連串公告，對(duì)收購(gòu)多贏網(wǎng)絡(luò)并復(fù)牌一事進(jìn)行說(shuō)明。公告稱(chēng)，兔寶寶擬向丁鴻敏、德華創(chuàng)投等8名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的多贏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。本次交易完成后，兔寶寶將持有多贏網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%，即7.38元/股。

另外，在市場(chǎng)最關(guān)注的定價(jià)方面，兔寶寶可謂十分大方。

公告內(nèi)容顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年6月30日，多贏網(wǎng)絡(luò)估值為50274.99萬(wàn)元，而其經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)僅為984.16萬(wàn)元，增值49290.83萬(wàn)元，增值率高達(dá)5008.44%。經(jīng)協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為5億元，較賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)49.80倍。

高價(jià)位的背后，是多贏網(wǎng)絡(luò)并不十分吸引人的賬單。

數(shù)據(jù)顯示，多贏網(wǎng)絡(luò)2013年?duì)I業(yè)收入900萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約為68.08萬(wàn)元；2014年?duì)I業(yè)收入為1935萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約為512.7萬(wàn)元；2015年上半年，其營(yíng)業(yè)收入為1167萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約為291萬(wàn)元。

不過(guò)，按照多贏網(wǎng)絡(luò)的收益承諾，賣(mài)出如此高的價(jià)格，也似乎可以理解。

在業(yè)績(jī)承諾方面，多贏網(wǎng)絡(luò)稱(chēng)，2015至2017年承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別為2500萬(wàn)元、3375萬(wàn)元和4556萬(wàn)元。

丁鴻敏成最大受益者

5月29日，兔寶寶停牌。10月19日，兔寶寶復(fù)牌交易。在一個(gè)弱勢(shì)補(bǔ)跌后，連續(xù)開(kāi)出五個(gè)漲停，其股價(jià)也由11.56元的跌停價(jià)一路走高到18.62元。

隨后，交易量連續(xù)出現(xiàn)在龍虎榜上的兔寶寶立馬被媒體曝出，“機(jī)構(gòu)撤退，游資瘋炒”。，回頭再看這宗交易，最大的受益者是無(wú)疑依然是兔寶寶董事長(zhǎng)丁鴻敏。

這還要從被收購(gòu)前多贏網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)變更說(shuō)起。

根據(jù)公開(kāi)信息顯示，多贏網(wǎng)絡(luò)公司成立于 2007 年 11 月 21 日，初始注冊(cè)資本 108 萬(wàn)元，成立時(shí)股東和出資情況如下：高陽(yáng)出資64.80萬(wàn)元(占注冊(cè)資本的60.00%)，陳密出資 43.20萬(wàn)元(占注冊(cè)資本的40.00%).

2014 年 12 月，經(jīng)股東會(huì)決議，高陽(yáng)將其持有的公司 2.255%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁茜，陳密將其持有的公司5.095%、4.225%、6.13%、6.13%和1.00%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給袁茜、金志強(qiáng)、袁仁泉、王曉斌和汪軍。

最為關(guān)注的是兔寶寶停牌后，多贏網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)變更。

根據(jù)2015年6月20日的股東會(huì)決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，多贏網(wǎng)絡(luò)公司全體股東將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德華創(chuàng)投和丁鴻敏。變更后，德華創(chuàng)投出資54萬(wàn)，買(mǎi)入多贏網(wǎng)絡(luò)50%股權(quán)，丁鴻敏出資21.6萬(wàn)，買(mǎi)入多贏網(wǎng)絡(luò)20%的股份；而多贏網(wǎng)絡(luò)原股東方面，高陽(yáng)出讓了超過(guò)40%的原始股，其他中小股東手中的股權(quán)也都有削減。

如此一來(lái)，丁鴻敏通過(guò)控制德華創(chuàng)投和個(gè)人持股，總共持有多贏網(wǎng)絡(luò)70%的股份，而其代價(jià)卻僅僅是75.6萬(wàn)元。

收購(gòu)方案面世后，按照多贏網(wǎng)絡(luò)50274.99萬(wàn)估值計(jì)算，丁鴻敏手中的70%的股權(quán)價(jià)值約為35192.49萬(wàn)元。

換句話說(shuō)，通過(guò)提前接手被收購(gòu)方的股權(quán)，然后做高估值，短短5個(gè)月，丁鴻敏利用75.6萬(wàn)撬動(dòng)了3.51億的財(cái)富。

利益輸送還是純屬巧合？

對(duì)于兔寶寶董事長(zhǎng)精準(zhǔn)潛伏標(biāo)的方一事，也曾有媒體進(jìn)行跟蹤報(bào)道，兔寶寶方面給出的回應(yīng)是“純屬巧合”。

兔寶寶董秘徐俊稱(chēng)，兔寶寶在完成線下實(shí)體店的布局后，轉(zhuǎn)向線上布局，早在1年多前就和多贏網(wǎng)絡(luò)在電商領(lǐng)域展開(kāi)合作。多贏網(wǎng)絡(luò)也把兔寶寶列為潛在大客戶(hù)以及引進(jìn)戰(zhàn)略投資的對(duì)象，兔寶寶今年考察發(fā)現(xiàn)雙方有很大的互補(bǔ)性，所以提出整體收購(gòu)，多贏網(wǎng)絡(luò)也同意了。資產(chǎn)證券化，要么是IPO，要么是和上市公司合作，多贏網(wǎng)絡(luò)選擇了后者。市場(chǎng)上也多有類(lèi)似的操作模式，兔寶寶純粹是在時(shí)間節(jié)點(diǎn)上巧合了，不存在任何貓膩。

不過(guò)市場(chǎng)對(duì)這種說(shuō)法并不認(rèn)可。

多層次資本市場(chǎng)聯(lián)盟華東副主席、上海法學(xué)會(huì)金融法研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)宋一欣律師就認(rèn)為，兔寶寶所謂的“過(guò)橋收購(gòu)”，為何是在完成70%收購(gòu)后再于后續(xù)公告里面說(shuō)明，令人不解。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝也認(rèn)為，兔寶寶“過(guò)橋收購(gòu)”的解釋不合理，需要對(duì)上市公司后續(xù)的公告以及實(shí)質(zhì)的收購(gòu)步驟再進(jìn)一步觀察。

北京一位股民也向中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表達(dá)了自己的疑惑。既然雙方(兔寶寶和多贏網(wǎng)絡(luò))早在一年前就展開(kāi)了合作，兔寶寶也知道多贏網(wǎng)絡(luò)要進(jìn)入資本市場(chǎng)，為什么不在彼時(shí)變更股權(quán)？他說(shuō)，“在兔寶寶停牌之后，丁鴻敏低價(jià)接手這么多股權(quán)，然后再吹高收購(gòu)定價(jià)，最終還不都是股民買(mǎi)單么？”

一位行業(yè)資深人士也告訴中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者，“在上市公司定增、收購(gòu)、借殼等資產(chǎn)運(yùn)作中，實(shí)際控制人在雙方談判中的角色十分重要。”

據(jù)他推測(cè)，收購(gòu)多贏網(wǎng)絡(luò)，兔寶寶董事長(zhǎng)丁鴻敏不知道此事的概率幾乎為零。“賣(mài)方讓出了部分股權(quán)，買(mǎi)方再開(kāi)出個(gè)好價(jià)錢(qián)，各方利益平衡后，收購(gòu)基本上就沒(méi)有任何阻力了。”