【上交所：重組停牌最長5個月】上交所擬修改規(guī)則，上市公司重組停牌時間最長不能超過5個月。

東方財富網(wǎng)8日訊，上交所發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知(征求意見稿)》，擬公開征求意見一周。其中，一般情況下，籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌期限規(guī)定為最長不超過5個月。

關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知(征求意見稿)

各上市公司：

為規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露行為，上海證券交易所(以下簡稱“本所”)前期先后發(fā)布《關(guān)于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項的通知》(以下簡稱“《非公開發(fā)行通知》”)和《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》(以下簡稱“《重組業(yè)務(wù)指引》”)，分別對重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行股份的停復(fù)牌及信息披露相關(guān)事項作了具體規(guī)定。

兩項規(guī)則發(fā)布后，執(zhí)行情況總體良好，但隨意停牌、長時間停牌、停牌期間信息披露不充分等現(xiàn)象時有發(fā)生。為保護(hù)投資者的交易權(quán)和知情權(quán)，維護(hù)正常的交易秩序，現(xiàn)就進(jìn)一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及信息披露中的有關(guān)事項通知如下。

一、停牌籌劃重大資產(chǎn)重組

(一)上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照《重組業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理停復(fù)牌事宜，并按要求分階段披露重組進(jìn)展情況。

(二)上市公司股票因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，公司原則上應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)公布預(yù)案并申請復(fù)牌。

公司存在《重組業(yè)務(wù)指引》第十九條規(guī)定的情形，預(yù)計股票停牌時間超過3個月的，應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌期限屆滿前召開股東大會，審議申請股票延期復(fù)牌的議案。延期復(fù)牌時間不得超過2個月，但重組事項依法依規(guī)須經(jīng)事前審批或者屬重大無先例的除外。

公司按照前款規(guī)定召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問核實公司前期籌劃事項進(jìn)展，對公司延期復(fù)牌的理由及時長是否合理發(fā)表專項意見，并與股東大會召開通知同時披露。

上市公司股東大會審議申請股票延期復(fù)牌議案時，股東及其一致行動人以認(rèn)購、受讓、出讓上市公司股權(quán)或者與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)買賣等方式參與重組事項相關(guān)交易的，應(yīng)當(dāng)回避表決。

(三)股票延期復(fù)牌議案未獲股東大會審議通過的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告，并申請股票最遲不晚于原定復(fù)牌期限屆滿之日起5個交易日內(nèi)復(fù)牌。公司應(yīng)當(dāng)在股票復(fù)牌前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，或者終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

(四)上市公司股票因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿3個月，已按照規(guī)定條件和程序辦理延期復(fù)牌的，公司董事會、財務(wù)顧問以及重組參與方應(yīng)當(dāng)加快推進(jìn)重組，及時披露預(yù)案并復(fù)牌。

(五)上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序?qū)脻M3個月后更換重組標(biāo)的的，視為終止籌劃重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照《重組業(yè)務(wù)指引》第三十三條的要求，承諾在規(guī)定時間內(nèi)不得籌劃重大資產(chǎn)重組。與新標(biāo)的對應(yīng)的重大資產(chǎn)重組能夠在原定停牌期間內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌的除外。

本所視情況對上市公司及相關(guān)方長期停牌后更換重組標(biāo)的的行為，采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。

(六)上市公司以籌劃非公開發(fā)行股份為由申請停牌，后改為籌劃重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)自停牌籌劃非公開發(fā)行股份之日起計算停牌時間，適用《重組業(yè)務(wù)指引》及本通知關(guān)于停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的相關(guān)要求，且累計停牌時間不得超過5個月。

(七)上市公司不得為延長股票停牌期間，將實質(zhì)相關(guān)的重組方案分拆后分次實施。公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，申請繼續(xù)停牌并再次籌劃實質(zhì)相關(guān)的重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)自停牌籌劃前次重大資產(chǎn)重組之日起計算停牌時間，適用《重組業(yè)務(wù)指引》及本通知關(guān)于停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的相關(guān)要求，且累計停牌時間不得超過5個月。

二、停牌籌劃非公開發(fā)行股份

(一)上市公司籌劃非公開發(fā)行股份，應(yīng)當(dāng)按照《非公開發(fā)行通知》辦理停復(fù)牌事宜，并按要求分階段披露非公開發(fā)行股份進(jìn)展情況。

(二)上市公司按照《非公開發(fā)行通知》第六條規(guī)定，以“需要對募集資金擬收購的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估且工作量較大”為由，申請股票延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)聘請審計或評估機(jī)構(gòu)詳細(xì)說明相關(guān)審計、評估項目的預(yù)計金額、地域分布及權(quán)屬確認(rèn)等事項，同時就是否因工作量較大難以在停牌期間內(nèi)完成審計或者評估工作發(fā)表專項意見，并對外披露。

(三)上市公司按照《非公開發(fā)行通知》第六條規(guī)定，以“須事先取得有權(quán)部門批準(zhǔn)的相關(guān)事項尚未獲批”為由，申請股票延期復(fù)牌的，相關(guān)待批準(zhǔn)事項僅限于非公開發(fā)行方案、股份認(rèn)購對象或者募集資金投向項目。公司還應(yīng)當(dāng)對外披露前述事項確需事前審批的法律規(guī)定或者有權(quán)審批部門的專項說明。

(四)上市公司按照《非公開發(fā)行通知》第十條規(guī)定要求，擬召開股東大會審議申請延期復(fù)牌議案的，延期復(fù)牌時間不得超過1個月。

三、停牌籌劃其他重大事項

(一)上市公司以籌劃控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、子公司境外上市、股權(quán)激勵或者員工持股計劃等其他重大事項為由，申請股票停牌的，應(yīng)當(dāng)同時披露停牌原因和籌劃事項的具體類型。

公司股票緊急停牌，當(dāng)日暫無法按前款規(guī)定履行信息披露義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在次日披露。

(二)上市公司因籌劃其他重大事項申請股票停牌，原則上不得超過5個交易日。確有必要的，經(jīng)董事會審議通過后，可以申請延期5個交易日復(fù)牌。公司籌劃事項依法須經(jīng)事前審批或者屬重大無先例的除外。

(三)上市公司簽訂重大合同、籌劃對外投資或者資產(chǎn)交易，未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的，原則上應(yīng)當(dāng)分階段及時披露，不得僅以籌劃事項結(jié)果尚不確定為由申請股票停牌。

四、停復(fù)牌監(jiān)管

(一)上市公司應(yīng)當(dāng)審慎辦理公司股票停復(fù)牌事項，不得濫用停牌權(quán)利，損害股東的正常交易權(quán)利。

(二)上市公司董事長或其授權(quán)人員應(yīng)當(dāng)在公司申請辦理停復(fù)牌事項的書面文件上簽字，并加蓋公司公章。公司股票停復(fù)牌事項按本所業(yè)務(wù)規(guī)則須經(jīng)公司董事會審議的，全體董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審議并發(fā)表明確意見。

(三)上市公司股票停牌后，公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，及時推進(jìn)相關(guān)重大事項，盡早申請股票復(fù)牌。

為公司籌劃重大事項提供服務(wù)的證券公司、會計事務(wù)所及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，及時開展盡職調(diào)查以及審計、評估等工作，客觀公正地發(fā)表專業(yè)意見，協(xié)助上市公司加快各項籌劃工作。

(四)上市公司股票停牌后，相關(guān)籌劃事項已取得實質(zhì)進(jìn)展，可以分階段披露的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露并申請股票復(fù)牌。

(五)上市公司終止籌劃重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行等重大事項并申請股票復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露終止籌劃的具體原因以及籌劃期間開展的具體工作。

(六)上市公司濫用停牌權(quán)利或者相關(guān)信息披露不充分的，公司應(yīng)當(dāng)按本所要求盡早復(fù)牌或者補(bǔ)充披露。

本所視情況對公司上述行為采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。情節(jié)嚴(yán)重的，將提請中國證監(jiān)會核查。

本所認(rèn)為必要的，可以要求公司或者相關(guān)方聘請保薦人、財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)，對公司股票停牌事由和停牌時間是否合理、重大事項的終止原因是否屬實等事項發(fā)表意見，并對外披露。

本通知自發(fā)布之日起施行。