【東土科技定增存利益輸送嫌疑】資料顯示，東土科技在2014年1月通過受讓股權的方式，以1500萬元獲得東土軍悅51%的股權，當時對應東土軍悅的整體估值僅為2941.18萬元。如今，在不到2年的時間，東土軍悅的整體估值就暴增了385.71%。而出現(xiàn)如此高的增值幅度，是否對應著東土軍悅盈利能力的大幅提升呢？

東土科技(300353.SZ)于9月19日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》，并于10月13日發(fā)布了修訂后的收購報告書，計劃以每股5.35元的價格定向發(fā)行9028.04萬股股份，外加16500萬元現(xiàn)金用于收購3家公司股權，包括和興宏圖100%股權、東土軍悅49%股權以及遠景數(shù)字49%股權。對于這3家公司，筆者在了解該收購報告書時發(fā)現(xiàn)，本次收購過程有很多疑點值得大家探討。

收購參股子公司存利益輸送嫌疑

報告書顯示，通過本次收購，原本是東土科技的控股子公司的東土軍悅和遠景數(shù)字將成為東土科技的全資子公司。而針對這兩家公司被收購股權，東土科技給出的收購價格分別為7000萬元和6200萬元。由此計算，東土軍悅整體估值為14285.71萬元，遠景數(shù)字的整體估值為12653.06萬元。然而，值得注意的是，東土科技在收購這兩家公司股權時卻存在利益輸送嫌疑。

資料顯示，東土科技在2014年1月通過受讓股權的方式，以1500萬元獲得東土軍悅51%的股權，當時對應東土軍悅的整體估值僅為2941.18萬元。如今，在不到2年的時間，東土軍悅的整體估值就暴增了385.71%。而出現(xiàn)如此高的增值幅度，是否對應著東土軍悅盈利能力的大幅提升呢？

單從財務數(shù)據(jù)分析看，東土軍悅2014年實現(xiàn)的凈利潤金額為258.19萬元，以本次收購對應的14285.71萬元整體估值計算，市盈率高達55倍以上。如從今年前5個月的業(yè)績表現(xiàn)看，該公司還出現(xiàn)高達312.56萬元的大額虧損，直接將其2013年和2014年累計實現(xiàn)的全部利潤系數(shù)抹去。就是針對這樣一家盈利能力前景堪憂的公司，東土科技卻給出了將近1.5億元的整體估值，這不由令人質疑該公司收購價格過高，存在向控股子公司的少數(shù)股東方進行利益輸送的嫌疑。

同樣，東土科技在收購遠景數(shù)字這家公司過程中也存在一定問題。資料顯示，東土科技在2013年8月獲得遠景數(shù)字51%股權時，支付的對價僅為5253萬元，對應遠景數(shù)字整體估值為10300萬元，本次收購時整體估值為12653.06萬元，相比3年前估值僅增長了20%以上。問題的關鍵在于，本次擬收購的遠景數(shù)字的盈利前景卻是非常不樂觀的。根據(jù)該公司的財務數(shù)據(jù)來看，今年前5個月實現(xiàn)的營業(yè)收入金額僅為451.4萬元，相當于2014年全年實現(xiàn)金額1801.18萬元的四分之一；同期實現(xiàn)的凈利潤金額更是只有90.69萬元，僅相當于2014年全年實現(xiàn)金額907.22萬元的十分之一。針對該家公司，東土科技卻選擇在其業(yè)績大幅下滑溢價收購，其收購意圖實在令人費解，似有為遠景信息少數(shù)股東“甩包袱”之嫌。

收購主體部分客戶應收賬款來源存疑

再來看看東土科技本次計劃收購的重點公司和興宏圖情況，該公司同樣存在經(jīng)營規(guī)模下滑的現(xiàn)象，根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)，和興宏圖在今年前5個月實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤金額分別為1484.82萬元和266.82萬元，其中營業(yè)收入金額尚不及2014年全年的三分之一，處于同比下滑狀態(tài)；凈利潤表現(xiàn)略好，但也僅為2014年全年水平的43.79%，勉強沒有出現(xiàn)同比下滑。但是，如考慮該公司的盈利構成，可見真正歸屬于和興宏圖主營業(yè)務的盈利能力，還比審計報告的凈利潤數(shù)據(jù)要低。資料顯示，今年前5個月通過購買銀行理財產(chǎn)品獲得收益金額就高達38.05萬元，超過了同期實現(xiàn)凈利潤的十分之一。然則就是這樣一家年盈利規(guī)模不過數(shù)百萬元的公司，東土科技卻要為之付出6.82億元的估值對價，相比該公司的賬面凈資產(chǎn)溢價了11倍。除此之外，和興宏圖的應收賬款方面還存在財務疑點。

根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)顯示，截止到今年5月末，和興宏圖的應收賬款凈值高達2145.25萬元，相比2014年末的974.82萬元大幅增加了一倍以上。由于和興宏圖的營業(yè)收入規(guī)模在今年前5個月中還是呈現(xiàn)下滑的，在這樣的條件下，應收賬款卻出現(xiàn)大幅增加，可見該公司主營業(yè)務回款能力出現(xiàn)了大幅下滑，而這種現(xiàn)象的本身就非常值得警惕。

由于和興宏圖的部分客戶涉及到軍工領域，因此該公司并未詳細披露前五名客戶的全部詳細名稱，但是針對同一家軍工客戶，該公司則以同一個英文字母代替表示，因此可以由此出發(fā)分析該公司應收賬款構成的合理性。

在和興宏圖2013年末的應收賬款構成中，金額排名第一位的客戶代替名稱為F，對應金額為834.43萬元，且賬齡全部為1年以內款項。在正常的會計核算邏輯下，應收賬款用于核算與主營業(yè)務相關的未結算款項，因此應收賬款的形成與主營業(yè)務密切相關，只有先發(fā)生銷售收入，才有可能隨之產(chǎn)生應收賬款，且后者的金額不應當超過前者。

然而根據(jù)和興宏圖披露的2013年主要客戶信息，這家代替名稱為F的軍工客戶，2013年的全部采購額不過513.5萬元，完全不可能產(chǎn)生出834.43萬元的應收賬款。由此可見，和興宏圖的應收賬款來源存在問題，令人質疑該公司是否虛構了應收賬款資產(chǎn)。

離奇消失的預收賬款

繼續(xù)看和興宏圖2014年的銷售數(shù)據(jù)，根據(jù)審計報告披露的信息，該公司當年實現(xiàn)全部營業(yè)收入金額為3063.5萬元，同年現(xiàn)金流量表中“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”科目發(fā)生額則為3383.97萬元，考慮到增值稅銷項稅額的調整影響之后，該公司當年的會計收入和現(xiàn)金收入是相互匹配的。那么，在正常的會計核算邏輯下，這也就應當導致該公司應收賬款、預收賬款科目余額變動非常小。

然而事實上，根據(jù)資產(chǎn)負債表披露的數(shù)據(jù)顯示，和興宏圖的預收賬款科目余額，在2014年末為693.93萬元，相比2013年末的2437.61萬元大幅減少了1743.68萬元；同時，應收賬款余額則從2013年末的1316.11萬元下降到2014年末的1196.77萬元，降幅不過百萬元出頭，這與預收賬款上千萬元的同比減少，是明顯無法對沖的。

預收賬款科目余額的同比減少，意味著和興宏圖針對以前年度收到款項的業(yè)務，在2014年中進行了確認，因此應當導致該公司2014年營業(yè)收入確認金額，大幅超過同期銷售業(yè)務實際收到現(xiàn)金金額。然而該公司的財務數(shù)據(jù)卻并未體現(xiàn)出這一點。

這也就意味著，和興宏圖存在上千萬元的預收賬款離奇消失，并沒有相應體現(xiàn)在銷售收入當中。當然，還有一種可能，就是和興宏圖虛增了2014年度的現(xiàn)金流量。總之，在這幾組財務數(shù)據(jù)之間明顯不符合正常的財務核算邏輯，令人倍加疑惑。

采購現(xiàn)金支出謎團

不僅是在銷售數(shù)據(jù)方面，和興宏圖的采購方向財務數(shù)據(jù)，也存在很多問題。根據(jù)收購報告書披露的采購信息，該公司在今年前5個月向排名前五位的供應商采購金額合計為706.34萬元，占全部采購總額的比重為61.91%，由此計算和興宏圖當期的采購總額為1140.91萬元。

與此同時，和興宏圖現(xiàn)金流量表中“采購商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”科目同期發(fā)生額也為1140.86萬元，與該公司的總采購額幾乎一致。這也就應當對應著該公司與采購業(yè)務結算相關的資產(chǎn)負債科目，主要包括應付賬款、預付賬款科目余額變動極小。

然而事實上，根據(jù)資產(chǎn)負債表披露的數(shù)據(jù)來看，截至期末和興宏圖的預付賬款科目余額高達982.92萬元，相比2014年末的526.02萬元大幅增加了450萬元左右；同時和興宏圖的的應付賬款科目余額還從2014年末的630.88萬元下降到今年5月末的538.09萬元，也減少了近百萬元。

這兩個資產(chǎn)負債科目余額變動情況，本應當指向和興宏圖采購方向對外付款金額，超過當期實際采購金額，但是這卻又與該公司披露的采購和現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)不符。這也就意味著，和興宏圖存在數(shù)百萬元的預付賬款流向不明，并沒有相應體現(xiàn)在現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)當中，進而也導致和興宏圖虛增現(xiàn)金凈流量。

繼續(xù)看和興宏圖2014年的采購數(shù)據(jù)，也同樣存在問題，但是問題的性質卻與2015年前5個月恰恰相反。根據(jù)收購報告書披露的信息，2014年和興宏圖向排名前五位的供應商采購金額合計為1429.02萬元，占全部采購總額的比重為54.76%，對應著該公司當年全部采購總額為2609.61萬元，這與當年現(xiàn)金流量表中“采購商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額2609.72萬元幾乎一致。

但是從兩個與采購業(yè)務結算相關的資產(chǎn)負債表科目金額變動情況來看，應付賬款科目余額從2013年末的439.14萬元增加到2014年末的630.88萬元，同時預付賬款科目余額則從2013年末的1205.47萬元大幅下降到2014年末的526.02萬元，同比減少了將近700萬元。這也就對應著和興宏圖采購方向的債務余額，增加了將近900萬元。這本應當導致該公司采購現(xiàn)金流出金額低于同期采購總額，但是收購報告書披露的數(shù)據(jù)卻成了：先是2014年度采購現(xiàn)金流出金額遠超過了理論測算金額，后又是2015年前5個月的現(xiàn)金現(xiàn)金流出金額，大大低于理論測算金額。這就非常令人懷疑，和興宏圖是否存在現(xiàn)金流量跨年度調節(jié)的問題，借此粉飾該公司的實際現(xiàn)金流財務數(shù)據(jù)表現(xiàn)。

此外，還有一點細節(jié)可以印證和興宏圖的采購信息實在混亂。根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)，該公司2014年末預付賬款構成中，排名第一位的供應商為“北京海淀盤古技術公司”，對應余額高達59.8萬元，然而該供應商名稱在和興宏圖2015年5月末預付賬款科目主要對象信息中卻消失不見，那么在正常的財務邏輯下，這筆2014年形成的預付賬款，必然應當是在2015年前5個月中確認了采購，并結轉到存貨科目當中。

但是問題在于，根據(jù)收購報告書披露的數(shù)據(jù)顯示，“北京海淀盤古技術公司”并未躋身于和興宏圖的主要供應商名單當中，這也就意味著當期確認的從“北京海淀盤古技術公司”的采購金額，不可能超過排名第五位的供應商“廈門柏事特信息科技有限公司”對應的38.08萬元，但是這卻與預付賬款科目變動不相符。這種問題的暴露，從一個小的細節(jié)反映出和興宏圖的財務數(shù)據(jù)可信度實在不高。