從無(wú)力償債將進(jìn)行清盤，到各大股東爭(zhēng)相提供融資支持，山水水泥(00691.HK)的債務(wù)危機(jī)出現(xiàn)戲劇性轉(zhuǎn)折。

從無(wú)力償債將進(jìn)行清盤，到各大股東爭(zhēng)相提供融資支持，山水水泥(00691.HK)的債務(wù)危機(jī)出現(xiàn)戲劇性轉(zhuǎn)折。

繼第一大股東天瑞集團(tuán)表示愿意為山水水泥提供融資之后，第三大股東亞洲水泥股份有限公司(下稱“亞泥”)也已同意向山水水泥提供8億美元的信用額度，融資將來(lái)自亞泥和山水水泥第四大股東中國(guó)建材。

“時(shí)至今日，山水水泥債務(wù)危機(jī)的本質(zhì)已經(jīng)很清晰。這表面是一場(chǎng)債務(wù)危機(jī)，實(shí)際上則是控制權(quán)之爭(zhēng)，其根本原因是公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)極大漏洞。目前，第三大股東亞泥、第四大股東中國(guó)建材聯(lián)合控制著公司董事會(huì)，但持股比例較小。而身為第一大股東的天瑞集團(tuán)，雖然有第二大股東山水投資的支持，但在董事會(huì)中沒有一席之地。這樣的結(jié)構(gòu)存在著極大隱患。目前天瑞集團(tuán)愿意提供融資，是由于在即將召開的山水水泥股東大會(huì)上穩(wěn)操勝券，或?qū)?shí)現(xiàn)對(duì)山水水泥的完全控制。而亞泥、中國(guó)建材愿意提供融資，很可能是想背水一戰(zhàn)，變被動(dòng)為主動(dòng)?！?9日，一位不愿透露姓名的分析人士說(shuō)。

境外債創(chuàng)最大漲幅

據(jù)彭博新聞社報(bào)道，亞泥的法律顧問中倫律師事務(wù)所的合伙人Clifford Ng周三在香港對(duì)其表示，亞泥已同意給山水水泥提供8億美元的信用額度。該融資計(jì)劃是償還2020年到期5億美元債的方案，且融資將來(lái)自亞泥和中國(guó)建材。

山水水泥子公司山東山水20億元超短期融資券上周四到期未能兌付，該違約驚動(dòng)境內(nèi)外山水水泥債券持有者和貸款銀行，并觸發(fā)2020年到期5億美元債券的交叉違約。在超短融違約之前，山水水泥董事會(huì)已向公司注冊(cè)地開曼群島的大法院提交了清盤呈請(qǐng)，并申請(qǐng)委任臨時(shí)清算人。天瑞集團(tuán)、山水投資則第一時(shí)間表示反對(duì)，并將反對(duì)意見遞交至開曼法院。開曼法院18日對(duì)該案展開聆訊。因?yàn)榘盖閺?fù)雜，法官在18日聆訊后宣布休庭，推遲到開曼時(shí)間19日下午2時(shí)再審(北京時(shí)間20日凌晨3時(shí)).

據(jù)彭博社的報(bào)道，亞泥在一份給開曼法院的文件中提出前述融資方案，但前提是雙方須就重組方案達(dá)成協(xié)議。而在此之前，山水水泥第一大股東天瑞集團(tuán)也已提出，愿意為山水水泥提供融資支持。

大股東爭(zhēng)相提供融資支持的消息讓債券市場(chǎng)的信心得以極大提振。18日，山水水泥2020年到期5億美元債的價(jià)格大幅上揚(yáng)，創(chuàng)單日上漲幅度記錄。

就為山水水泥提供融資支持的消息，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者19日多次致電中國(guó)建材在港交所所留公開電話，但電話一直無(wú)人接聽，導(dǎo)報(bào)記者也未能聯(lián)系上亞泥就此作出評(píng)論。

本質(zhì)是控制權(quán)之爭(zhēng)

對(duì)于亞泥提供8億美元信用額度的消息，山水投資一位股東18日下午向?qū)?bào)記者表示質(zhì)疑，他認(rèn)為亞泥的目的很明顯，就是以提供融資為條件，讓山水水泥進(jìn)入清盤程序，并試圖在清盤過程中繞開股東大會(huì)改變山水水泥股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而稀釋現(xiàn)有第一大股東、第二大股東的持股比例，達(dá)到完全控制山水水泥的目的。

根據(jù)山水水泥的公告，公司的清盤方案包括，向現(xiàn)有股東和/或其他投資者發(fā)行股份；對(duì)公司部分資產(chǎn)進(jìn)行重組；對(duì)公司部分資產(chǎn)進(jìn)行證券化(如在該等資產(chǎn)上設(shè)定抵押)等。

顯然，上述山水投資股東對(duì)山水水泥股權(quán)架構(gòu)被變更的擔(dān)憂不是沒有道理。相較而言，他更支持在目前的股權(quán)架構(gòu)下，通過變更山水水泥管理層，由第一大股東天瑞集團(tuán)協(xié)助山水水泥渡過本次債務(wù)危機(jī)。

上述分析人士認(rèn)為，山水水泥的基本面良好，其之所以爆發(fā)債務(wù)危機(jī)，根本上是公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)極大漏洞。

從目前看，亞泥及中國(guó)建材已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了對(duì)山水水泥的實(shí)際控制。在山水水泥現(xiàn)有5名非獨(dú)立董事中，亞泥和中國(guó)建材共有4名，只有1名董事來(lái)自山水投資，即公司董事長(zhǎng)張斌。張斌雖然來(lái)自山水投資，但因山水投資內(nèi)部股權(quán)糾紛，他已經(jīng)與山水投資失和，不能得到山水投資的支持，反而需要亞泥和中國(guó)建材的支持。

“因此，第一大股東天瑞集團(tuán)和第二大股東山水投資，雖然合計(jì)持股達(dá)到53.25%，但實(shí)際上對(duì)山水水泥的管理沒有話語(yǔ)權(quán)。擁有話語(yǔ)權(quán)的第三大股東、第四大股東，則沒有控股地位。這樣的治理結(jié)構(gòu)，是山水水泥債務(wù)危機(jī)的根本原因?！鄙鲜龇治鋈耸空J(rèn)為。

在本次債務(wù)危機(jī)爆發(fā)前，天瑞集團(tuán)、山水投資相對(duì)處于較有利的位置。因?yàn)檫@兩大股東已經(jīng)向山水水泥提出改組董事會(huì)的議案。山水水泥已發(fā)布公告，將在12月1日于香港召開股東大會(huì)，就改組董事會(huì)議案進(jìn)行表決。如無(wú)意外，天瑞集團(tuán)、山水投資將在此次股東大會(huì)上實(shí)現(xiàn)對(duì)山水水泥的完全控制。

但債務(wù)危機(jī)給了亞泥、中國(guó)建材一個(gè)機(jī)會(huì)。“如果法院支持山水水泥清盤，將由山水水泥董事會(huì)提名、法院批準(zhǔn)成立臨時(shí)清算人。而臨時(shí)清算人擁有權(quán)力較大，不排除公司現(xiàn)任董事會(huì)借此改變現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)。”上述分析人士表示，現(xiàn)如今是兩方博弈，博弈戰(zhàn)場(chǎng)一個(gè)是開曼法院對(duì)清盤案件的審理，一個(gè)是將于12月1日召開的山水水泥股東大會(huì)，各方債權(quán)人正在密切關(guān)注進(jìn)展。