作為中國第七大水泥企業(yè)，山水水泥因債務(wù)違約致使清盤一事令行業(yè)一片嘩然。然而，千里之堤潰于蟻穴，水泥巨頭淪落至自殺式清盤還債的根本原因是公司股東之間愈演愈烈的爭(zhēng)奪戰(zhàn)及由此引發(fā)的兌付危機(jī)。

中國首家在香港紅籌上市的水泥企業(yè)——山水水泥因股東之間的不斷博弈而陷入“生死劫”。

11月11日，中國山水水泥集團(tuán)有限公司(山水水泥，00691.HK)發(fā)布公告稱，公司因無力償還于2015年11月12日到期的短融債，以及日后由此違約引起的一系列債務(wù)償還問題，于是決定清盤還債。

作為中國第七大水泥企業(yè)，山水水泥因債務(wù)違約致使清盤一事令行業(yè)一片嘩然。然而，千里之堤潰于蟻穴，水泥巨頭淪落至自殺式清盤還債的根本原因是公司股東之間愈演愈烈的爭(zhēng)奪戰(zhàn)及由此引發(fā)的兌付危機(jī)。

財(cái)務(wù)兌付危機(jī)重重

據(jù)悉，此次山水水泥清盤還債的導(dǎo)火索是其子公司山東山水水泥集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山東山水”)原定于2015年11月12日到期兌付的20億元“15山水SCP001”的短融債違約。

其實(shí)，早在11月5日，山水水泥便發(fā)出財(cái)務(wù)預(yù)警：山東山水在中國發(fā)行的人民幣20億元票據(jù)，將于2015年11月12日到期，目前集團(tuán)面臨集資困難，是否能于既定日期償還境內(nèi)賬務(wù)具有不確定性。

不到一周后，山水水泥就宣布清盤還債，公司債務(wù)危機(jī)的加重可見一斑。這也引發(fā)了各位債主的焦慮，因此在清盤公告發(fā)出的當(dāng)天，便有各路債主前來圍追堵截要債。

11月11日，山水水泥的香港附屬公司中國先鋒水泥(香港)有限公司，收到中國建設(shè)銀行(亞洲)股份有限公司日期為11月11日的函件，要求立即償還一筆5000萬美元的貸款，同時(shí)表明如若未在當(dāng)天下午4時(shí)整償還此筆款項(xiàng)，建行將采取法律手段。

與此同時(shí)，山東山水亦收到多份債權(quán)人的函件，其中一份來自招商銀行，函中表明一筆總額為人民幣6億元的循環(huán)貸款提前到期，要求立即償還。

對(duì)于心急火燎的債主們，濟(jì)南市政府表示要予以山水水泥理解和支持，并要求境內(nèi)債權(quán)人切勿采取過激的行為。但毋庸置疑的是，山水水泥清盤的決定令債主們始料未及，原因是山水水泥近幾年的財(cái)務(wù)狀況并未顯露致命癥結(jié)。

公司官網(wǎng)顯示，山水水泥2014年負(fù)債率為56.9%，且2012年至2014年三年負(fù)債率持續(xù)在60%上下浮動(dòng)，同時(shí)，山水水泥2015年上半年負(fù)債率為60.8%。不難看出，山水水泥這一指數(shù)并未超過資產(chǎn)負(fù)債率70%的警戒線。

此外，自2012年至2014年，山水水泥的凈利潤(rùn)都為正增長(zhǎng)，只有在今年上半年才出現(xiàn)了近四年來首次負(fù)增長(zhǎng)，其償債能力或有所減弱。來自國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2015年上半年水泥行業(yè)凈利潤(rùn)整體下滑64%，在不景氣的市場(chǎng)環(huán)境下，山水水泥出現(xiàn)虧損并不難理解。

然而，財(cái)務(wù)報(bào)表的波瀾不驚與山水水泥近期頻頻發(fā)生的財(cái)務(wù)兌付危機(jī)，形成鮮明的對(duì)比。

據(jù)悉，自2015年7月1日起，山水水泥僅能籌集7.15億元的外部債務(wù)融資，并且已經(jīng)償還41.2億元的到期債務(wù)，從而產(chǎn)生34億元人民幣的負(fù)現(xiàn)金流，目前的財(cái)務(wù)狀況不足以償付11月12日到期的境內(nèi)債務(wù)。

對(duì)此，山水水泥在11月5日解釋其面臨財(cái)務(wù)危機(jī)的原因時(shí)稱：一是山水水泥經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所在區(qū)域(意指山西和東北地區(qū))經(jīng)濟(jì)增速放緩，加上水泥市場(chǎng)需求下滑以及嚴(yán)重的產(chǎn)能過剩，呈現(xiàn)量?jī)r(jià)齊跌的局面；二是山東山水就其于2014年發(fā)行的并于2015年8月30日到期的本金為人民幣10億元超短融債券作出償付；三是公司控制權(quán)發(fā)生變化。

業(yè)內(nèi)專家表示，市場(chǎng)疲軟并不能完全擊倒山水水泥，公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)才是山水水泥引發(fā)兌付危機(jī)的根源。

股權(quán)爭(zhēng)奪愈演愈烈

山水水泥控制權(quán)的變化，劍指中國天瑞集團(tuán)水泥有限公司和Bliss Talent Investments Limited(以下統(tǒng)稱“天瑞集團(tuán)”).

今年4月10日天瑞集團(tuán)增持山水水泥股權(quán)，由10.51%到27.56%，所持總投票權(quán)超過準(zhǔn)許持有人實(shí)益所持總投票權(quán)，成為山水水泥實(shí)益擁有人。并且在不久之后的4月16日，天瑞集團(tuán)通過連環(huán)交易，增持山水水泥的股權(quán)到28.16%，致使后者的公眾持股量低于25%，違反《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第8.08條規(guī)定，觸發(fā)停牌機(jī)制，導(dǎo)致山水水泥停牌至今。

目前，山水水泥的股東結(jié)構(gòu)是：天瑞集團(tuán)持股28.16%，山水水泥持股25.09%，亞洲水泥股份有限公司持股20.90%，中國建材股份有限公司持股比例16.67%，公眾持股比例僅為9.18%。

據(jù)悉，早在2015年初，天瑞集團(tuán)便開始在香港股票市場(chǎng)購買山水水泥股票。然而，天瑞集團(tuán)對(duì)山水水泥的覬覦并不僅僅停留在控股權(quán)的掌握上。對(duì)于天瑞集團(tuán)來說，要想真正實(shí)現(xiàn)對(duì)山水水泥的控制，還需對(duì)后者董事會(huì)實(shí)施全面重組。為此，天瑞集團(tuán)不止一次提出了董事會(huì)重組要求。

6月18日，天瑞集團(tuán)要求山水水泥召開股東特別大會(huì)，以罷免除一名董事之外的全體董事，該股東大會(huì)于7月29日舉行，會(huì)上天瑞集團(tuán)提呈的所有決議案被公司股東投票否決。9月2日，天瑞集團(tuán)再次要求山水水泥召開股東特別大會(huì)，以罷免除兩名董事之外的全體董事，其提呈要求罷免張斌、曾學(xué)敏、沈平董事職務(wù)的決議案再次被投票否決，但是罷免張才奎、李長(zhǎng)虹、吳曉麉董事職務(wù)的決議通過。

中國房地產(chǎn)報(bào)試圖與山水水泥前董事長(zhǎng)張才奎取得聯(lián)系，未果。但值得注意的是，在天瑞集團(tuán)第二次呈請(qǐng)中，出現(xiàn)了5名前次已被否決的候選董事提名，其欲“全身換血”的執(zhí)念可見一斑。

當(dāng)然，天瑞集團(tuán)并未就此收手。于10月15日和10月28日，天瑞集團(tuán)再度分別兩次提出要求，希望山水水泥考慮并酌情通過罷免現(xiàn)任董事以及委任新增9名董事的決議案，此后，山水水泥于11月4日宣布將于11月25日再次召開股東特別大會(huì)，考慮此要求。

甚至于10月30日，天瑞集團(tuán)再次致函山水水泥，提出協(xié)助后者取得外部融資，但前提是撤換現(xiàn)任董事并委任前者提名的董事。

天瑞集團(tuán)在山水水泥兌付危機(jī)之際再次提出重組要求，對(duì)于后者來說，考慮并不代表接受。近期，山水水泥指出，如果應(yīng)允天瑞集團(tuán)重組董事會(huì)要求的話，將觸發(fā)2020年到期的本金總額為5億美元，息率為7.50%的擔(dān)保優(yōu)先票據(jù)，導(dǎo)致公司需以票據(jù)本金額101%的購買價(jià)加應(yīng)計(jì)未付利息，回購所有未清償?shù)?020年票據(jù)。此舉將給公司的財(cái)務(wù)和營(yíng)運(yùn)造成重大的不良影響。

于是，11月11日山水水泥發(fā)布了被外界喻為是自殺式清盤還債的決議。對(duì)此，天瑞集團(tuán)發(fā)出公告，稱反對(duì)山水水泥申請(qǐng)清盤的做法，指責(zé)山水水泥未召開股東大會(huì)便發(fā)出清盤公告，未獲得其同意。

業(yè)內(nèi)人士分析：“山水集團(tuán)股東圍繞董事會(huì)成員的爭(zhēng)議破壞了該公司的融資能力和經(jīng)營(yíng)狀況?！?/p>

11月17日，為了促成山水水泥在公告中“董事會(huì)重組”的假設(shè)，天瑞集團(tuán)表示愿意幫助山水水泥籌集足夠資金，以支持于2020年票據(jù)所規(guī)定之期限內(nèi)按要求贖回有關(guān)2020年票據(jù)，所采取措施包括但不限于向山水水泥提供股東貸款，并且按當(dāng)前市利率收取利息，或者讓天瑞集團(tuán)作為共同擔(dān)保人為山水水泥取得第三方資金。

山水水泥證券部工作人員馮先生告訴中國房地產(chǎn)報(bào)：“目前，企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)，對(duì)于公司清盤是否源于控股權(quán)爭(zhēng)奪，并不清楚?！睋?jù)悉，山水水泥將于12月1日召開股東大會(huì)，以討論原定于11月25日股東大會(huì)的既定內(nèi)容。

而11月18日(北京時(shí)間晚11點(diǎn))，開曼群島法院開庭審理山水水泥清盤申請(qǐng)。安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所山水投資股權(quán)托管組負(fù)責(zé)人廖耀強(qiáng)介紹，開庭只是當(dāng)庭聆訊。他表示，審理文件足有一尺厚，沒有一個(gè)月審不下來。

至此，山水水泥股權(quán)之爭(zhēng)和清盤還債后續(xù)仍撲朔迷離。