【華誼十萬倍溢價收購馮小剛公司背后：人才最貴】因主演電影《老炮兒》而第一次以演員身份入圍金馬獎就拿了影帝的大導(dǎo)演馮小剛，在資本市場又獲得了豐厚回報，資本運作的主角是華誼兄弟(300027)。

因主演電影《老炮兒》而第一次以演員身份入圍金馬獎就拿了影帝的大導(dǎo)演馮小剛，在資本市場又獲得了豐厚回報，資本運作的主角是華誼兄弟(300027)。

11月19日華誼兄弟公告稱，擬以人民幣10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司(簡稱“東陽美拉”)的股東馮小剛和陸國強合計持有的70%的股權(quán)。而東陽美拉注冊資本為500萬元，目前資產(chǎn)總額只有1.36萬元，負(fù)債總額為1.91萬元，所有者權(quán)益為-0.55萬元。

在華誼兄弟看來，這樁收購并非表面看來那么簡單的虧本買賣，華誼兄弟也早已過了靠抱大咖大腿來賠本賺吆喝的時代。公司向《華夏時報》記者回應(yīng)稱，這樁收購是“明星驅(qū)動IP”商業(yè)模式的延續(xù)。

十萬倍溢價的“鯨吞”收購

華誼兄弟的這樁收購，讓資本市場都驚呆了。

根據(jù)華誼兄弟公告，華誼兄弟董事會以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的絕對優(yōu)勢通過收購案，收購東陽美拉70%的股權(quán)。

《華夏時報》記者查詢工商資料獲悉，東陽美拉2015年9月2日才剛剛成立，以影視劇制作為主要業(yè)務(wù)，馮小剛持有公司 99%的股權(quán)，陸國強持有1%的股權(quán)，法定代表人為馮小剛。

根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，馮小剛將持有的東陽美拉69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華誼兄弟，陸國強轉(zhuǎn)讓所持有的1%股權(quán)。協(xié)議各方同意，在標(biāo)的股權(quán)工商變更登記手續(xù)辦理完成之日起10個工作日內(nèi)(或者協(xié)議各方同意延長的時間)，華誼兄弟分別向老股東馮小剛和陸國強一次性支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，共計人民幣10.5億元。早在8月17日華誼兄弟曾公告，擬向阿里創(chuàng)投、平安資管、騰訊計算機(jī)、中信建投四家公司定增1.46億股公司股票，募資總額約36億元。現(xiàn)在華誼兄弟等于是把募資來的近三分之一資金，都投給了馮小剛，而買下的僅僅只是這樣一家萬元資產(chǎn)影視公司才70%的股權(quán)，溢價率超過了十萬倍。

華誼兄弟對于收購價給出的解釋是，交易價格是依據(jù)老股東承諾的目標(biāo)公司2016年度經(jīng)審計稅后凈利潤的15倍(為人民幣15億元)為公司的估值，以此估值為計算基礎(chǔ)，公司受讓老股東馮小剛和陸國強合計持有的目標(biāo)公司70 %的股權(quán)對價為人民幣10.5億元。

不過根據(jù)老股東給出的業(yè)績承諾，華誼兄弟也是有定心丸在手。根據(jù)承諾，在5年期限里，2016年當(dāng)年經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于人民幣1億，2017年起每個年度的業(yè)績目標(biāo)為在上一個年度承諾的凈利潤目標(biāo)基礎(chǔ)上增長15%。

如果馮小剛未能完成某個年度的“業(yè)績目標(biāo)”的話，則老股東同意于該年度的審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金的方式(或目標(biāo)公司認(rèn)可的其他方式)補足目標(biāo)公司未完成的該年度業(yè)績目標(biāo)之差額部分。

“華誼兄弟與東陽美拉之間的對賭協(xié)議能保障最終的收益。”經(jīng)濟(jì)學(xué)者宋清輝向《華夏時報》記者表示。

“明星驅(qū)動IP”延續(xù)

對于價差如此懸殊的收購，華誼兄弟方面向《華夏時報》記者回應(yīng)稱，本次收購是公司加強電影、電視劇主營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，有利于加強公司儲備項目的能力，對公司在電影、電視劇業(yè)務(wù)發(fā)展方面將產(chǎn)生積極的作用和影響。華誼兄弟表示，此次對馮小剛擔(dān)任控股股東的目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)收購，是華誼兄弟“明星驅(qū)動IP”商業(yè)模式的延續(xù)。

有影視業(yè)人士向記者表示，在英語單詞中僅僅指代網(wǎng)絡(luò)意義的“IP地址”，目前正成為國內(nèi)影視界的熱門詞匯，但并非是大家爭先恐后上網(wǎng)，而是指“知識財產(chǎn)”(Intellectual Property)，也可以理解為“文學(xué)財產(chǎn)”(literary property)或“潛在財產(chǎn)”(underlying property).

現(xiàn)在影視圈對IP的爭奪已達(dá)白熱化，不僅僅因為IP資源稀缺，更因為今年創(chuàng)造高收視率和高票房的影視劇，幾乎均是由高質(zhì)量IP改編而成。比如《夏洛特?zé)馈酚赏拕「木幎鴣恚陡蹏濉肥切鞃槆逋鞠盗械谌浚毒艑友犯木幾灾W(wǎng)絡(luò)小說《鬼吹燈》。還有大量粉絲每日必追的《瑯琊榜》和《花千骨》。這些影視劇都創(chuàng)造了收視率和票房奇跡，并在資本市場掀起了波瀾，相關(guān)上市公司股價大漲。

馮小剛的東陽美拉，目前已經(jīng)儲備和開發(fā)的項目包括電影《手機(jī)2》、電影《念念不忘》、電影《非誠勿擾3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》 以及綜藝節(jié)目等。馮小剛還要在合作期限內(nèi)為華誼兄弟拍五部電影。

而此前10月19日，華誼兄弟公告7.56億收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司的股東藝人或藝人經(jīng)紀(jì)管理人(藝人包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫)合計持有的目標(biāo)公司70%的股權(quán)。

華誼兄弟向記者表示，在以IP為核心的娛樂產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，華誼兄弟已經(jīng)完成了從IP構(gòu)建到IP驅(qū)動的謀篇布局，以具備IP價值的明星驅(qū)動明星IP的制作、流轉(zhuǎn)和價值最大化，在公司內(nèi)外部的業(yè)務(wù)版圖和平臺生態(tài)里繁衍IP并最大化其衍生價值。

華誼兄弟認(rèn)為，這被業(yè)內(nèi)解讀為國內(nèi)娛樂公司在開掘明星價值方面又一次劃時代的變革，標(biāo)志著娛樂行業(yè)從此邁入明星驅(qū)動IP的新時代，而本次與浙江東陽美拉的合作則進(jìn)一步開掘了導(dǎo)演驅(qū)動IP的新時代。

“這正應(yīng)了馮小剛《天下無賊》里的那句臺詞——21世紀(jì)什么最貴？人才！”東陽當(dāng)?shù)赜耙暼Φ娜耸空f到。