北京時間12月7日消息，中國在線婚戀交友平臺世紀佳緣(NASDAQ:DATE) 今天宣布，其與LoveWorld Inc.(“母公司”)及其全資子公司FutureWorld Inc.(“合并子公司”)達成一項合并協(xié)議與計劃。上述母公司與合并子公司為百合網(wǎng)股份有限公司的間接全資子公司。

北京時間12月7日消息，中國在線婚戀交友平臺世紀佳緣(NASDAQ:DATE) 今天宣布，其與LoveWorld Inc.(“母公司”)及其全資子公司FutureWorld Inc.(“合并子公司”)達成一項合并協(xié)議與計劃。上述母公司與合并子公司為百合網(wǎng)股份有限公司的間接全資子公司。

根據(jù)合并協(xié)議，母公司將以每普通股5.04美元，或每美國存托股(ADS)7.56美元的現(xiàn)金對價收購世紀佳緣，其中世紀佳緣的每2股ADS代表3股普通股。該價格與世紀佳緣在納斯達克全球精選市場2015年3月2日(即公司2015年3月3日宣布收到股東之一宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金的私有化要約的前一交易日)的每股ADS收盤價溢價約62.9%，與2015年3月2日之前的30個交易日(包括3月2日在內)每股ADS量加權平均交易價格溢價約58.7%。

持有世紀佳緣普通股和ADS股東將獲得的對價，與2015年3月3日披露的私有化要約中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的報價溢價約40.8%。

按照合并協(xié)議，合并子公司將并入世紀佳緣，世紀佳緣將繼續(xù)作為存續(xù)公司(“存續(xù)公司”)，同時成為母公司的全資子公司(即“合并”)，公司在合并生效前已發(fā)行并流通在外的每一普通股(包括ADS代表的普通股)將被注銷，對價是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現(xiàn)金的權利。根據(jù)開曼群島公司法第238條，已有效行使且尚未有效撤回或失去對此次合并的異議權利的股東持有的股份除外，這些股份將在合并生效之時注銷，并可獲取依據(jù)開曼群島公司法第238條規(guī)定獲得該等異議股份的公允價值的權利。

為達成合并協(xié)議，百合已向世紀佳緣存入現(xiàn)金1.5億元人民幣，將被用于支付合并部分對價。百合計劃通過股票定向增發(fā)(或銀行貸款)方式支付合并所需的剩余對價。百合同時已達成利于世紀佳緣的擔保，以確保合并協(xié)議下母公司與合并子公司義務的履行。

根據(jù)公司董事會獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)全體一致建議，世紀佳緣董事會一致批準了合并協(xié)議，以及需向開曼群島企業(yè)注冊局提交的關于合并及包括合并在內的相關交易(“交易”)的合并計劃，和建議公司股東投票批準合并協(xié)議和交易的決定。特別委員會全部由不歸屬于母公司、合并子公司、百合或世紀佳緣管理層的獨立董事組成，在獨立財務和法律顧問支持下專門負責與母公司、合并子公司以及百合之間協(xié)議條款的談判。

目前預計合并交易最遲于2016年第一季度完成，合并將依據(jù)慣例成交條件，包括獲得公司三分之二或以上的普通股贊成票(包括以ADS代表的普通股)，公司將召開評估批準合并協(xié)議和交易的特別股東大會，股東或其代理人可以出席和投票。交易完成后，世紀佳緣將成為一家私有公司，其ADS將從納斯達克退市。

合并完成后，世紀佳緣董事及CEO吳琳光將擔任存續(xù)公司的聯(lián)席董事長和聯(lián)席CEO，百合將啟動公司更名程序。

目前巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)擔任特別委員會的財務顧問。達維律師事務所(Davis Polk & Wardwell)擔任特別委員會的美國法律顧問，Walker擔任特別委員會的開曼群島法律顧問。Shearman & Sterling擔任巴克萊銀行的法律顧問。

普衡律師事務所(Paul Hastings LLP)目前擔任公司的美國法律顧問，中倫律師事務所目前擔任公司的中華人民共和國法律顧問。

Skadden， Arps， Slate， Meagher& Flom LLP目前擔任百合的美國法律顧問，De Heng Law Offices擔任百合的中華人民共和國法律顧問，Conyers Dill & Pearman擔任百合的開曼群島法律顧問，Haitong Security和Shiner Capital擔任百合的財務顧問。

以下為世紀佳緣CEO吳琳光公司內部郵件：

各位世紀佳緣的兄弟姐妹們：

2015年即將結束，我們在年初的年會上，把今年定義為轉型年，無論是公司還是各位員工，要想在市場上生存，壯大，都需要不斷的戰(zhàn)勝自己。在這個不平凡的一年即將結束之際，在今天，12月7日，世紀佳緣和百合網(wǎng)開啟了中國互聯(lián)網(wǎng)歷史上又一個重要的戰(zhàn)略行動，合并。雙方將從競爭走向合作，從對立走向共贏，共同成立一家新公司并奮斗下去。這一合并，也得到了雙方董事會的批準，正在進入股東投票程序。如果投票順利通過，雙方將合并成為一個新公司。 公司的未來，也將從單純婚戀交友服務走向全方位的婚戀婚姻生活服務，進入一片廣袤的新領域。我相信，中國婚戀婚姻服務市場格局將因此改變，一個未來的婚戀婚姻與生活服務的霸主已經(jīng)誕生，并邁出了關鍵性的一步。昨天雙方為了各自的目標浴血奮戰(zhàn)，今天我們?yōu)榱斯餐哪繕宋帐盅詺g，明天我們?yōu)榱诵碌男腋Ｊ聵I(yè)披荊斬棘。

如果合并得到股東批準通過，世紀佳緣和百合網(wǎng)將成為一家人，但兩個品牌將繼續(xù)保持運營。我將留在公司擔任聯(lián)席董事長和聯(lián)席CEO。世紀佳緣現(xiàn)有員工也將和百合網(wǎng)員工一樣，享有增持股票、成為新公司股東的權力。同樣，優(yōu)秀員工也將會跟我們在美國上市期間一樣，被新公司授予期權。在踏入新公司后，世紀佳緣的現(xiàn)有員工的薪資待遇也不會因為合并而降低。

這次合并得到雙方董事的大力支持和推進，感謝他們對新公司未來的看好和對管理團隊信任。作為行業(yè)的領頭羊，我們選擇放棄對抗、強強聯(lián)手。在合并的過程中，如何實現(xiàn)優(yōu)勢互補、如何保證團隊穩(wěn)定、如何保障股東權益是談判的關鍵原則，雙方都看到了合并和進入新市場帶來的機會，通過大家的不懈努力，讓兩個曾經(jīng)對立的公司走到了一起。我們相信雙方公司的股東也認同并在接下來的投票中予以支持。感謝在雙方談判過程中付出巨大努力的同事們。

世紀佳緣從2003年10月誕生以來，在12年的時間里創(chuàng)造了輝煌的成績，這一切要感謝創(chuàng)始人龔海燕女士、錢永強先生、啟明創(chuàng)投和整個團隊的齊心協(xié)力、勇往直前。12年是一個輪回，今天我們給過去的輝煌畫上了一個完美的句號，并通過與百合網(wǎng)的合并，掀開了公司發(fā)展史的新篇章，進入了一片遠比之前的垂直交友市場更為廣闊的市場，去拼搏奮斗，去開拓未來。世紀佳緣和百合網(wǎng)在過去的十年里，通過各自的努力和相互競爭，共同做大了中國婚戀交友市場，讓中國兩億多的用戶享受了婚戀交友所帶來的服務，讓上千萬的單身男女找到了另一半，享受到了幸福。合并后的新公司已經(jīng)站在了行業(yè)更高的起跑線上，我們將擁有更多的資源和資金，投入到產(chǎn)品創(chuàng)新、體驗改進、運營控制、客戶服務、新業(yè)務拓展等領域，我們也會借助資本的力量，通過一系列資本操作如投資并購或引入戰(zhàn)略投資人去增加我們的安全邊際，擴充我們的業(yè)務種類。

愛情往往在一瞬間誕生，婚姻則需要長期的呵護和培育。這短期內的轉變的確很劇烈，作為曾經(jīng)競爭的對手，我相信各位員工或多或少會有些不適應，會感到壓力。細分起來看，各位員工當初選擇來世紀佳緣，多數(shù)是有為了學習和更好的提高機會，那么合并后的新公司毫無疑問將給大家提供更廣闊的空間和機會；從價值角度看，我相信，合并后的公司價值將數(shù)倍于之前的世紀佳緣，各位也將通過員工持股計劃享受到這一提升。

正如婚姻需要的不只是愛情一樣，合并，除了激情，還需要強烈的責任感和堅忍不拔的態(tài)度，既然我們已經(jīng)決定走在一起，就要抱定白頭偕老的信念。在這里，我要求大家必須立刻放棄成見、放棄對立，學會欣賞對方、學會互相鼓勵。這需要胸懷，需要耐心，也需要堅定的態(tài)度，任何噪音都不能影響公司的未來！

合并不意味著高枕無憂。這個行業(yè)從來都不缺競爭，新開拓的行業(yè)也充滿變數(shù)，我們的用戶也在進化，用戶的喜好也在隨著時代而變遷，這都需要我們與時俱進，開拓創(chuàng)新；都需要我們需要保持謙卑心態(tài)、學習心態(tài)，為用戶提供越來越好的服務。

讓我們搖曳著希望那支溫暖漂亮的筆桿，用孩子的筆體寫下： 相信未來。

CEO

吳琳光

世紀佳緣