【業內擔憂萬科反收購困難重重 分析稱王石所需資金約250億】王石究竟需要多少錢才能保住萬科？記者從萬科三季報中看到，目前華潤持股比例為15.25%，萬科合伙人持股平臺盈安合伙持有4.14%的股份，劉元生持股比例為1.21%，三者合計持股比例20.6%，可以被視為事實上的“盟友”，加上增發股份只需占到增發后總股本30%即可，需要新增發的股數為14.87億股。以此計算，需要的資金為244.26億元——據估算，寶能系增持萬科股份的總開銷已經高達約400億元。（廣州日報）

萬科稱一個月內披露重組方案

據分析王石保住萬科所需資金或不超250億元

上周末“萬寶”嘴仗愈演愈烈

上周六

王石在微博轉發了博主名為黃生的一篇文章《萬科被野蠻入侵背后的真相，一場大規模洗錢的犯罪》，文章內容直指寶能“洗黑錢”，王石轉發并配以“下周一見”四個字。但隨后，王石便將微博刪除。

上周日晚間

萬科發布公告稱，公司正在籌劃重大資產重組事項，公司A股股票已于12月18日下午13:00起開始停牌。公告稱，預計在不超過30個自然日的時間內披露本次重組方案，若公司未能在上述期限內召開董事會審議并披露有關事項且公司未提出延期復牌申請或申請未獲深圳證券交易所同意的，A股股票最晚于2016年1月18日恢復交易。

上周日晚間

“寶能系”旗下的前海人壽發表了一份說明，稱自己嚴格遵守央行反洗錢規定，響應國家號召擇機買入萬科股票，完全符合監管機構對保險資金運用的相關規定。在寶能系對萬科增持中，前海人壽僅持萬科6.66%股權。

上周末，“萬寶”大戰并未停歇，萬科和寶能系之間的“嘴仗”愈演愈烈。萬科發布公告稱將于一個月之內披露重組方案，這意味著，留給王石的時間僅有30天。

給王石“找外援”時間不多

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進認為，公告意味著萬科或在30日內公布重組方案，說明在此次寶萬大戰中，萬科可能已經找到相關措施。憑借其既有的資源，萬科在復牌之前完全可以找到籌資和注資辦法?！皩毮芟怠钡馁Y金鏈問題開始備受市場關注，這一個月將考驗寶能系的資金實力和應對之道。

王石究竟需要多少錢才能保住萬科？記者從萬科三季報中看到，目前華潤持股比例為15.25%，萬科合伙人持股平臺盈安合伙持有4.14%的股份，劉元生持股比例為1.21%，三者合計持股比例20.6%，可以被視為事實上的“盟友”，加上增發股份只需占到增發后總股本30%即可，需要新增發的股數為14.87億股。

以此計算，需要的資金為244.26億元——據估算，寶能系增持萬科股份的總開銷已經高達約400億元。不過，由于萬科港股較A股有折價，若在港股增發，所需資金有望進一步減少。

如今情況已非常清楚，王石和萬科團隊需要在30天內找到“外援”，而且還要設法讓增發方案通過股東大會。

上周日，有媒體援引中糧集團董事長寧高寧的話稱，中糧將不參與萬科增發。

而當日網上曾流傳王石拜訪大型公募基金與基金經理共進晚餐的圖片，并稱富國、博時、華夏基金的基金經理都在席。

不過，截至2015年三季度末，44只公募基金僅持有萬科A 27187.96萬股，占總股本的2.46%。中小股東的態度或將成為萬科命運的關鍵。

律師說法

“毒丸計劃”空間不大

“白衣騎士”可以考慮

中倫律師事務所合伙人張詩偉律師對記者表示，按相關法規，其實并沒有區分善意和惡意收購，“若未獲管理層認同，我們稱為敵意收購。”

其表示，國內收購管理辦法對于反收購措施有規定，收購人作出提示性公告直到要約收購前，被收購方除繼續從事正常經營活動或執行股東大會的決議，未經股東大會批準，不得對公司的權益或者經營性成果造成重大影響，而且董事控股股東和實際控制人，有誠信義務，不得損害其他中小股東的利益。被收購公司應該公平對待本公司的所有收購人，“可見上市公司管理辦法對反收購態度，應公平對待所有股東，不得損害公司利益，股份應該具有流動性，為流動性設置障礙不符合上市公司天然屬性，除非防御有合法目的，經過合法程序，否則反收購會受到質疑?！?/p>

反收購措施一：毒丸計劃

張律師認為，目前萬科可以采取的主要反收購措施包括“毒丸計劃”、收購對方股權、更改公司章程、白衣騎士、股權激勵等，但現在呼聲很高的“毒丸計劃”在國內適用空間不大，只可作臨時性防御。

“毒丸計劃涉及股份增發，涉及嚴格的法律程序，董事會股東會證監會審批全部做下來要兩三個月，按照現在審核步驟可能要半年至一年，上市公司不能長期停牌，可能計劃還沒完成，收購方已通過二級市場增持股份到要約的程度。”

反收購措施二：白衣騎士

張律師認為，白衣騎士可考慮，“空間比較大，找一個有實力友好的公司，但后果是被收購方仍然被收購，友好是否永遠友好卻是未知數，雙方還要競購報價，如果‘白衣騎士’沒有實力，收購成本會很高?！?/p>

反收購措施三：股權激勵

對于股權激勵，張律師認為，仍然需要提交證監會備案，同時，激勵將賦予條件和期限，需要一年到三年，真正行權才會發生變動，短期防御力量有限，除非已經有既成的上市公司股權激勵計劃正好也觸發了。

他山之石：

上海新梅成功狙擊“野蠻人”

修改公司章程、向相關行業主管部門申訴舉報控告也可成可選項，且上市公司上海新梅曾經憑借該方法擊退“野蠻人”。

2014年夏，上海新梅遭到蘭州鴻祥公司及其一致行動人舉牌，并以14.23%的持股比例取得大股東之位，提請召開上海新梅臨時股東大會，附上更換現任管理層、謀求派董事進公司的提案。

對此，上海新梅制定反收購方案，董事會以選舉董事材料不全為由不予審批，兩次公告要求新大股東補充材料。上海新梅方面表示，要求對方就提名董事人選在諸如“是否和控股股東有關聯關系”、“是否具備相應任職資格”等方面作出明確承諾和說明，并于5月末提出修改公司章程，在董事會換屆選舉等方面新增了多項條件以防范外來資本“奪權”。

最終“野蠻人”舉牌被判違規。

焦點

險資大舉涉足地產成趨勢

最近，除了寶能系對萬科A的情有獨鐘，包括遠洋地產、金融街等在內的地產股也是險資心目中的香餑餑。

數據顯示，今年前十月，保險行業原保險保費收入超2萬億元，行業總資產突破11萬億元，保險資金運用余額高達10.6萬億元。

普華永道針對國內25家險企和資管公司的調查報告顯示，險資未來兩年在非傳統投資產品的投資配比中，房地產與資產支持證券的受歡迎程度并列榜首，占比均為31.25%。

模式1

養老地產服務鏈協同發展

資深保險行業內部人士表示，養老地產成為未來房企的重點發展方向，也是險企的重點投資方向。險企通過舉牌房企除了能夠享受股權增值收益外，還能達到與自身業務協同發展的目的。

現在險企運營養老地產的模式就是“養老+保險+醫療”，以恒大人壽為例，有恒大集團“實業+保險”的基礎，恒大人壽將主攻方向確定為“醫養模式”。

隨著人口老齡化的到來，保險公司除了積極拓展商業養老保險外，還將加快養老服務業和保險產業的結合，其中養老社區的建設將是重要的一環。

目前，國內醫養結合的保險公司并不少，合眾人壽和泰康人壽涉入較早，其中合眾人壽的醫養結合是將養老社區與保單掛鉤。相比于傳統的養老險，等投保人到了一定年齡后，每年從保險公司拿回一筆錢，用作養老經費，此類客戶可以通過購買保險，鎖定養老社區物業的使用權和價格，實現“買保險，住養老社區”。

模式2

財務投資享受股權增值收益

保監會資料顯示，2015年1~10月，保險行業總資產達11.83萬億元，較年初增長16.49%。按當前險資持有的房地產資產占總資產比例30%的上限來看，將有3.55萬億元資金可用于房地產投資。

華泰證券分析師謝皓宇表示，上市公司分紅的增加或使地產股開始向“地產債”轉變，足夠好的現金流加上足夠高的分紅，本身具有債券性質，近似于國外的公司制REITs，將使得地產上市公司有從股票特性變為債券特性的傾向。

在經濟轉型期過后，債券特性的地產股會受到追捧，在某個時期可能出現高溢價。

分析稱，目前國內龍頭房企PE僅在7~9倍，與險資直接在一、二線城市買商用樓、或者買地開發的高投入、低回報相比，買地產公司股權更加劃算；最后，地產公司現金流和盈利穩定，提供了相對較好的分紅收益率及凈資產收益率。

白衣騎士

當公司成為其他企業的并購目標后(一般為敵意收購)，公司的管理層為阻礙敵意收購的發生，去尋找一家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司便被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大。

資本市場：

萬科股價或已過高

昨日，資本市場上，險資舉牌概念股再次瘋漲。而昨晚，歐亞集團和大商股份雙雙發布公告披露安邦系的舉牌舉動。

歐亞集團稱，截至12月18日，安邦保險集團旗下安邦人壽、和諧保險、安邦養老合計持有公司股份15908855股，占公司總股本的約10%。而大商股份則稱，截至12月18日，安邦保險合計持有公司股票29371936股，占公司總股本的約10%。

嚴躍進稱，險資入股后，能夠激活職業經理人的經營潛力，后續險資層面給予房企的資金扶持力度會加大。

對萬科股票走勢，“現在還沒辦法預測未來收購與反收購的走向，但復牌時，這場戰斗已結束，股價將趨向平穩，而目前萬科股價已過高，未來股價可能會下行?！币晃唤鹑跇I資深人士稱。