近兩周來，萬科與“寶能系”股權之爭引發資本市場巨大反響，盡管最終結果未定，不過在那些股權結構分散的上市公司眼中，這場來自大資金方的收購動作儼然成為一個重要啟示。

多位熟悉上市公司并購重組的專家分析，由于股權架構分散，上市公司被收購風險提升，對股權分散的上市公司來說，需要建立反收購的自我保護意識。與此同時， 未來并購重組熱潮下，這種通過二級市場購買股票而介入上市公司的資本運作也可能成為公司并購的新方向。上市公司收購商戰有望成為股市下一個值得關注的熱 點。

股權分散引發收購危機

伴隨萬科與“寶能系”股權爭奪日漸白熱化，各方對其背后的收購動因也存在種種猜測，其中股權分散的架構設置成為關注焦點。專家表示，觀察過往被金融資本舉牌甚至轉而成為第一大股東的上市公司可以發現，正是由于這類公司股權分散，這一特點吸引了外部資本的強勢買入。

“股權分置改革后，大多數上市公司告別了‘一股獨大’的治理格局，大股東持股比例出現顯著下降趨勢。這讓很多上市公司都可能面臨‘野蠻人’入侵。”中山大 學并購重組研究中心教授陳玉罡表示，股權分置改革使得上市公司的股權更為分散，收購方進行敵意收購成為大股東的難度變小，但許多上市公司的控股股東并未意 識到持股比例下降之后如何應對“野蠻人”的入侵，于是出現了諸如鄂武商、力合股份、大商股份、萬科等等案例。

與此同時，上市公司全面邀約 制度的修改也成為上市公司遭遇“野蠻人”入侵的重要導火索。陳玉罡介紹，2006年之前，當收購方收購一家上市公司股份的比例達到30%時，收購公司需要 實行全面要約，即收購公司需要向全體股東發出一個要約價來收購其全體股東手上的股份，這使得收購方的收購風險很高，特別是對于敵意收購來說。但2006年 5月17日修訂的《上市公司收購管理辦法》將全面要約修改為了“既可以全面要約，又可以部分要約”，使得收購方收購的風險降低，這意味著潘多拉的盒子被打 開。

在業內看來，股權分散的上市公司需建立反收購意識，要有隨時打破敵意收購的措施安排。中倫律師事務所合伙人張詩偉表示，系統性反收購的做法在國內資本市場相對年輕，主要通過股權控制把握、董事會控制、公司資產權益控制以及向相關部門申訴等四個維度來采取反收購保護措施。

外部資本介入或成重點

實際上，在“資產配置荒”背景下，以險資為代表的金融資本深度介入產業資本，并尋求產業協同效應，正在成為一個趨勢。而對于股權分散的上市公司而言，這意 味著可能隨時面臨外部資本的強勢介入。結合近期市場表現看，不少低估值的優質藍籌股表現活躍，被視為險資等資本下一個舉牌對象。市場人士預計，未來二級市 場將出現更多收購與反收購的商業案例，這會成為市場的下一個熱點。

國金證券并購重組分析師表示，未來上市公司并購重組將呈現常態化趨勢， 收購資產的行業也會出現各種行業熱點輪動現象，同時跨界并購也會持續增長。尤其值得注意的是，注冊制實施之前，殼價值的提升也會令上市公司資本平臺成為稀 缺標的，從而引發二級市場協議收購、舉牌收購現象增多，這或預示著資金方出資購買上市公司股份而成為大股東的案例將逐步增多，并購重組市場將出現一個三維 并購的新模式。

業內人士分析，目前一些大股東持股比例低、流通股數量大、股票凈資產與二級市場股價差距小、品牌發展潛力大的上市公司更有可能引起收購方注意。