中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：近日，主營房地產(chǎn)的上海華鑫股份有限公司(簡稱“華鑫股份”，股票代碼：600621)發(fā)布擬重組公告，華鑫股份擬以其房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務資產(chǎn)及負債，與間接控股股東上海儀電有限公司持有的華鑫證券66%股權進行置換。

華鑫股份還將以發(fā)行股票的方式，以9.59元/股的價格向上海貝嶺和飛樂音響購買華鑫證券總計26%的股權。另外為了補充上市公司未來資金需求，華鑫股份還以發(fā)行價10.60元/股，向儀電集團、國盛資產(chǎn)、中國太保募集配套資金12.72億元。

上述交易完成后，華鑫股份將持有華鑫證券92%的股權，作價49.26億元，重組成功后的華鑫證券，將成為繼華創(chuàng)證券借道寶碩股份(600155)后，又一家曲線上市的券商。

不過擬注入的華鑫證券，在券商行業(yè)中排名中下游，業(yè)績連年下滑，業(yè)務構成也以傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務為主，屬于“靠天吃飯”的中小型券商，因此前景如何尚難明確。

另外，作為持有華鑫股份10%的第二大流通股東——國華人壽，面臨目前持股浮虧超過15%，而重組完成后股權又被稀釋的可能。華鑫股份停牌前的價格為11.93元/股，國華人壽持有其市值超過6.25億元，因此如何退出將成為未來這家上市公司的不穩(wěn)定因素。

中國經(jīng)濟網(wǎng)試圖聯(lián)系華鑫股份董秘辦相關人員，但截至發(fā)稿時沒有得到回復。

華鑫證券曲線上市“三步走”

8月25日開始停牌的華鑫股份，在11月7日發(fā)布了重組預案，此次重組內(nèi)容主要由三個部分組成，分別為重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分。

首先華鑫股份擬以公司持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務資產(chǎn)及負債(置出資產(chǎn))與儀電集團持有的華鑫證券66%股權(置入資產(chǎn))的等值部分進行置換；同時華鑫股份擬以9.59元/股的發(fā)行價格，向儀電集團發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分，向飛樂音響發(fā)行股份購買華鑫證24%股權，向上海貝嶺發(fā)行股份購買華鑫證券2%股權。

為滿足上市公司未來的資金需求，華鑫股份擬以10.6元/股的發(fā)行價格向儀電集團、國盛資產(chǎn)、中國太保股票主動管理型產(chǎn)品發(fā)行股份募集配套資金12.72億元。

重組的三個部分中，重大資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同步實施，兩項中的任何一項未獲相關程序通過，或未獲得相關部門批準，則此次重大資產(chǎn)重組各項內(nèi)容均不予實施。

公告顯示，募集配套資金以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

重組中涉及的儀電集團是上海國資旗下大型國有企業(yè)，旗下?lián)碛腥A鑫股份、儀電電子、飛樂音響三家上市公司，華鑫證券、摩根士丹利華鑫基金、華鑫期貨三家非銀金融機構及其他大量子公司。

而華鑫證券是一家綜合類證券公司，業(yè)務范圍涵蓋了證券公司所有傳統(tǒng)業(yè)務類型，經(jīng)紀業(yè)務是主要業(yè)務收入來源之一。公司2015年實現(xiàn)營業(yè)收入22億元，凈利潤5.15億元，今年1月~8月實現(xiàn)營業(yè)收入8.9億元，凈利潤1.67億元。

截至2016年8月31日，采用市場法評估，標的資產(chǎn)(華鑫證券)評估值約為53.55億元，增值額約為20.09億元，評估增值率為60.05%。而擬置出資產(chǎn)賬面上的凈資產(chǎn)為4.14億元，評估值為9.29億元，增值率為124.28%。

因為華鑫股份此前就持有華鑫證券8%股權，此次重組如果成功，華鑫證券將成為華鑫股份全資子公司。

業(yè)績下滑的"保守型"券商 難以突圍

從華鑫證券營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)規(guī)模來看，僅在券商排名中居中等。2014年和2015年華鑫證券在所有證券公司凈資本排名中僅分列第80位和第84位。

從業(yè)務方面來看，華鑫證券主要依靠證券經(jīng)紀和投資銀行等傳統(tǒng)業(yè)務，證券經(jīng)紀業(yè)務受到市場行情波動非常大，市場成交額降低時，證券經(jīng)紀業(yè)務下滑將非常明顯。

因此無論是規(guī)模還是特色，華鑫證券在行業(yè)中均不凸顯，經(jīng)紀業(yè)務、投行業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務排名都較為靠后。

華鑫證券將盈利模式單一的原因歸為公司資本規(guī)模較小，華鑫股份稱，若本次交易成功，除了能夠?qū)崿F(xiàn)上市公司華鑫股份的業(yè)務結構調(diào)整及合理化，對于華鑫證券而言資本獲取成本下滑，通過資本市場融資擴大凈資產(chǎn)數(shù)額，也給公司證券業(yè)務開展帶來機會。

2014年、2015年和2016年1-8月，華鑫證券實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.26億元、5.05億元和1.66億元。

重組方案披露顯示，配套融資的12.72億元分別用于開展信用交易類創(chuàng)新業(yè)務、證券投資業(yè)務以及財富和資產(chǎn)管理業(yè)務。

據(jù)《第一財經(jīng)日報》報道，有券商非銀分析師認為在業(yè)務發(fā)展層面而言，華鑫證券無論是規(guī)模還是特色，在行業(yè)中均不凸顯。無論是經(jīng)紀業(yè)務、投行業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務排名都較為靠后。“總體而言，未來華鑫證券在資本金這一塊將有所提升。但按照華鑫證券的這一規(guī)模體量而言，當前即使上市了，也不會有一個飛躍式的發(fā)展。除非管理層短期內(nèi)提出特別有效的經(jīng)營機制。”

國華人壽如何退出成難題

雖然目前的重組方案對于上市公司、華鑫證券、大股東以及散戶來說都利好，但二股東國華人壽的股東權益將被稀釋，而且在華鑫股份身上國華人壽已經(jīng)浮虧超過15%。

2015年8月前，國華人壽不持有華鑫股份任何股票，2015年8月17日國華人壽一次性在二級市場買入華鑫股份2620萬股，占公司總股份的5%，完成了第一次舉牌。

很快2015年8月20日-28日，國華人壽繼續(xù)買入華鑫股份2620萬股，完成第二次舉牌，持股比例上升到10%。根據(jù)華鑫股份三季報，國華人壽－分紅三號以5241萬股、占公司總股份10%的持股暫列公司第二大股東席位。

國華人壽第一次舉牌的成本為14.11元/股，第二次舉牌的成本為14.13元/股，國華人壽的平均持股成本為14.12元/股。截至華鑫股份停牌當天，華鑫股份的股價為11.93元/股，國華人壽目前已經(jīng)浮虧約15.51%。

而在浮虧之后，此次重組華鑫股份將要發(fā)行大量股票，為購買資產(chǎn)而發(fā)行的股份數(shù)量約為4.17億股，發(fā)行價格為9.59元／股；為募集配套資金而發(fā)行的股份數(shù)量為1.2億股，發(fā)行價格為10.6元／股。而定增募集配套資金的三個發(fā)行對象為儀電集團、國盛資產(chǎn)和中國太保股票主動管理型產(chǎn)品，沒有國華人壽。

相比于9.59元／股的發(fā)行價格，國華人壽的成本要高出32.1%，對于國華人壽來說，不僅持股成本被動地提高了，同時自己的持股股權也將被大大地稀釋。

發(fā)行前，華鑫股份的總股本為5.24億股，國華人壽持股10%，為第二大股東，發(fā)行后，華鑫股份的總股本將變?yōu)?0.61億股，國華人壽持股比例將變?yōu)?.94%，為公司第五大股東。

按照相關規(guī)定，股東持有上市公司10%股權就可以自行召開股東大會，國華人壽從持股10%變?yōu)槌止?.94%，相同的持股成本權益卻大打折扣，國華人壽董事長劉益謙或很難坐視自己的利益被侵吞。

因此如果華鑫股份完成重組，國華人壽如何收回自己的大手筆投資，將成為影響公司股價的不穩(wěn)定因素。