股東否決：以巴安股權(quán)計(jì)劃

中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)近日報(bào)道，巴安水務(wù)在股東大會上宣布，公司2023年的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃未能得到通過。這個(gè)決定對公司來說意義重大。值得注意的是，巴安水務(wù)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在推出時(shí)就因?yàn)榧?lì)對象包括原實(shí)控人張春霖的親屬而引起了深交所的關(guān)注，并遭到了公司第二大股東山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司的公開反對。盡管公司對監(jiān)管提出的質(zhì)疑進(jìn)行了修訂，但該計(jì)劃仍然在股東大會上被否決。

在股東大會上，由于原實(shí)控人張春霖放棄了股權(quán)表決權(quán)，山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團(tuán)并未對該計(jì)劃表態(tài)，也沒有同意、反對或棄權(quán)。經(jīng)過近兩年的爭斗，山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團(tuán)對公司的態(tài)度相對模糊。二十多位中小股東成為否決公司2023年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的決定性力量。

實(shí)際上，2023年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的被否只是巴安水務(wù)近年來經(jīng)營困難的縮影。公司內(nèi)部斗爭、頻繁受到監(jiān)管函的約束、持續(xù)巨額虧損以及高額負(fù)債使得公司面臨著持續(xù)的挑戰(zhàn)。

2023年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃曾受到監(jiān)管的質(zhì)疑，認(rèn)為存在利益輸送的問題。今年7月27日，巴安水務(wù)發(fā)布公告，稱計(jì)劃以定向發(fā)行的方式，以1.51元/股的價(jià)格向14名激勵(lì)對象授予275萬股的限制性股票，并預(yù)留65萬股待后續(xù)發(fā)放，總計(jì)計(jì)劃發(fā)放340萬股限制性股票。其中，獲得授予的14名激勵(lì)對象主要是巴安水務(wù)的董事、高管、中層管理人員和核心骨干，其中董事長張華根和事業(yè)部總經(jīng)理Jenny Dehui Zhang分別獲得100萬股和15萬股的股票，占總發(fā)放比例的約29.41%和4.41%。據(jù)了解，張華根和Jenny Dehui Zhang分別是公司原實(shí)控人張春霖的兄弟和女兒。

巴安水務(wù)在公告中稱，如果上述激勵(lì)對象完成業(yè)績考核指標(biāo)，將有機(jī)會解鎖被授予的限制性股票。業(yè)績考核指標(biāo)分為公司層面和個(gè)人層面。公司層面的業(yè)績考核將在2024年和2025年進(jìn)行，考核指標(biāo)為單一指標(biāo)營業(yè)總收入，兩個(gè)年度的考核目標(biāo)分別為3.50億元和4.20億元。除了目標(biāo)值，公司還設(shè)定了觸發(fā)值，分別為2.80億元和3.36億元，并表示公司達(dá)到觸發(fā)值時(shí)，將解鎖80%的限制性股票。

據(jù)中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，巴安水務(wù)連續(xù)三年凈虧損超過20億元，今年中報(bào)數(shù)據(jù)顯示仍然虧損。而該公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃只考核營業(yè)總收入，而沒有考核凈利潤等盈利指標(biāo)。公司設(shè)定的業(yè)績觸發(fā)值和目標(biāo)值相差較大，自2012年至2020年，公司連續(xù)九年?duì)I收都超過3億元，最高超過11億元，而2022年公司營收相對低谷，約為2.64億元，與公司設(shè)定的2024年業(yè)績觸發(fā)值相差不大。

從程序上來說，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需要通過董事會和股東大會的審議程序才能成功推行。巴安水務(wù)的2023年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在推出時(shí)就遭到了董事會內(nèi)部的反對。據(jù)公司公告，山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團(tuán)派駐董事高山對相關(guān)議案投票反對，他表示，向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司普通股的方式應(yīng)該在巴安水務(wù)啟動山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團(tuán)的定向增發(fā)之后，這樣更能實(shí)現(xiàn)激勵(lì)目標(biāo)；解禁條件只考慮營業(yè)收入是不夠的，還必須考慮2024年和2025年的凈利潤條件。

　　巴安水務(wù)宣布了2023年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二天，深交所向公司發(fā)出了一封關(guān)注函。關(guān)注函要求公司解釋為何沒有設(shè)置凈利潤考核指標(biāo)，確定業(yè)績考核目標(biāo)值是否具有激勵(lì)效果，以及設(shè)置觸發(fā)值的必要性和是否存在變相降低考核指標(biāo)的意圖。深交所還要求公司解釋為何將激勵(lì)對象包括原實(shí)控人張春霖的兄弟和女兒，并問是否存在利益輸送。

　　收到深交所的關(guān)注函后，巴安水務(wù)對公司的2023年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行了修訂，并于8月15日發(fā)布了修訂版計(jì)劃。從中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者的觀察來看，公司修改了深交所提到的一些質(zhì)疑點(diǎn)。其中，計(jì)劃中擬授予的限制性股票數(shù)量從340萬股修改為285萬股，原實(shí)控人張春霖的兄弟和公司董事長張華根獲授予的股票數(shù)量從100萬股減半至50萬股，中層管理人員和核心骨干人員獲授予的股票數(shù)量從150萬股增加至156萬股，并將預(yù)留的65萬股數(shù)量從降低到54萬股；同時(shí)刪除了設(shè)置觸發(fā)值，只保留了目標(biāo)值作為業(yè)績考核指標(biāo)。

　　經(jīng)過這一輪修訂后，巴安水務(wù)的第二大股東山東高創(chuàng)駐巴安水務(wù)董事高山再次投出了反對票，并表示解禁條件中一定要有凈利潤作為考核指標(biāo)。關(guān)于巴安水務(wù)啟動高創(chuàng)集團(tuán)定增事項(xiàng)的提及在本次修訂中已經(jīng)不再出現(xiàn)。

　　近90%的中小股東投出了反對票

　　經(jīng)過一番波折，巴安水務(wù)的2023年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃最終未能順利推出，股東大會投票未通過。據(jù)巴安水務(wù)在《2023年第三次臨時(shí)股東大會決議公告》中披露，公司的相關(guān)三項(xiàng)議案全部未能獲得通過。

　　公告顯示，共有26名股東參與了投票，代表股份約7673.68萬股，占上市公司總股份的11.46%。其中，25名中小股東代表股份約3122.71萬股，占上市公司總股份的4.66%。根據(jù)這些數(shù)據(jù)，中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者計(jì)算得出，參與投票的5%以上股東只有一名，代表股份約4550.97萬股，這一數(shù)據(jù)與截至6月30日公司的第三大股東廣東聯(lián)塑科技實(shí)業(yè)有限公司持股數(shù)量基本相同。

　　從股東大會投票結(jié)果來看，股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的三項(xiàng)議案的投票結(jié)果基本一致。同意投票的約有4890.75萬股，占出席會議股東所持股份的63.73%；反對的約有2782.93萬股，占出席會議股東所持股份的36.27%，沒有棄權(quán)票。由于股權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案屬于特別決議事項(xiàng)，需要出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上才能通過，所以上述三項(xiàng)議案均未能通過股東大會審議。

　　巴安水務(wù)公告中還顯示了中小股東的投票情況，同意的約有339.78萬股，占中小股東出席會議所持股份的10.88%；反對的約有2782.93萬股，占中小股東出席會議所持股份的89.12%。據(jù)此，公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的三項(xiàng)議案的反對票全由中小股東投出，公司的三大股東廣東聯(lián)塑可能參與了投票并表示同意。

根據(jù)巴安水務(wù)關(guān)于召開2023年第三次臨時(shí)股東大會的通知(更新后)，公司之前已經(jīng)明確表示，持股超過5%的股東張春霖已經(jīng)承諾放棄表決權(quán)，并且不會接受其他股東委托進(jìn)行投票。并未提及二股東山東高創(chuàng)的表決權(quán)是否受限。

數(shù)據(jù)顯示，截至2023年6月30日，山東高創(chuàng)持有6634.15萬股的股份，占比約為9.94%，超過了上述的同意股份數(shù)量和反對股份數(shù)量。有分析認(rèn)為，盡管山東高創(chuàng)曾在董事會審議階段表示反對，但在股東大會階段可能未參與投票。山東高創(chuàng)派駐的董事高山在第二次董事會審議時(shí)，未提及巴安水務(wù)啟動高創(chuàng)集團(tuán)定增后再進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)是否能更好地實(shí)現(xiàn)激勵(lì)目標(biāo)，因此山東高創(chuàng)對巴安水務(wù)的態(tài)度相對模糊。

8月15日，有投資者在深交所互動易平臺上提問，如果山東高創(chuàng)退出，巴安水務(wù)是否會引進(jìn)新的投資者。公司回復(fù)稱，山東高創(chuàng)是公司最重要的股東之一，股東們正在努力進(jìn)行全力合作。

資產(chǎn)負(fù)債率高企

據(jù)悉，巴安水務(wù)專注于環(huán)保水務(wù)行業(yè)，主要經(jīng)營產(chǎn)品包括以溶氣氣浮、納米陶瓷平板膜過濾等技術(shù)為核心的水處理集成技術(shù)整體解決方案，為客戶提供污水處理、自來水處理、工業(yè)廢水處理及零排放、海水淡化、污泥處理處置、分布式能源、城市及流域生態(tài)系統(tǒng)、海綿城市建設(shè)等整體解決方案。

近年來，巴安水務(wù)的經(jīng)營業(yè)績不佳，連續(xù)虧損規(guī)模較大。截至2022年上半年，公司的歸母凈利潤分別為約-4.70億元、-13.04億元、-3.86億元、-7192.05萬元。在過去三年半的時(shí)間里，公司累計(jì)虧損超過了20億元，超過了公司此前數(shù)年的凈利潤總和。

除了盈利能力問題，巴安水務(wù)的債務(wù)問題也不容小覷。根據(jù)公司2022年上半年報(bào)告，公司的資產(chǎn)負(fù)債率約為99.10%，截至期末，公司已逾期未償還的短期借款總額約為6.09億元。

巴安水務(wù)在半年報(bào)中表示，對于逾期貸款的展期問題，公司已經(jīng)獲得股東對公司的資金支持承諾，并在此基礎(chǔ)上積極與銀行對接，爭取分期付款或展期來確保公司運(yùn)營有足夠的資金。

資料顯示，截至6月30日，巴安水務(wù)的第一大股東是原實(shí)際控制人張春霖，持股約為1.23億股，持股比例約為18.30%，其中質(zhì)押部分約占直接持股比例的94.44%。

而二股東山東高創(chuàng)于2021年收購了張春霖持有的6634.15萬股股份，后來計(jì)劃通過定增方式成為巴安水務(wù)的控股股東，但未能成功。山東高創(chuàng)和張春霖曾經(jīng)進(jìn)行了一年多的公司控制權(quán)斗爭，直到今年3月29日，巴安水務(wù)在對深交所的關(guān)注函回復(fù)中宣布雙方和解。當(dāng)時(shí)公司表示，山東高創(chuàng)和張春霖之間的矛盾主要是因?yàn)殡p方對《合作框架協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的理解不同，導(dǎo)致在公司第五屆董事會改選股東大會議案中產(chǎn)生了訴訟糾紛。雙方現(xiàn)已達(dá)成一致，以恢復(fù)巴安水務(wù)的正常生產(chǎn)經(jīng)營為首要任務(wù)。

巴安水務(wù)將如何進(jìn)行自我挽救？我們將繼續(xù)關(guān)注中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者的報(bào)道。