債權轉讓協議的注意事項,債權轉讓協議的注意事項有
債權原則上具有可轉讓性，債權人可以轉讓其債權。所謂債權轉讓，是指債權人在不改變債權內容的前提下將債權轉讓給第三人，第三人作為新的債權人，可以依法請求債務人向其履行債務。《民法典》第五百四十五條至第五百五十條規定了債權轉讓規則。本文依據上述規定，結合《民法典》的部分相關規定和理論通說，就債權轉讓規則的適用問題提煉部分要點，以饗讀者。
可轉讓債權的種類及其限制
《民法典》第五百四十五條：債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根據債權性質不得轉讓；（二）按照當事人約定不得轉讓；（三）依照法律規定不得轉讓。當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人。
1.合同的轉讓是對合同權利或義務的轉讓，并不改變原合同的權利義務內容。
解析：所謂合同轉讓，是指合同當事人一方依法將其合同的權利和義務全部或部分轉讓給第三人。一方面，合同的轉讓是對合同權利或義務的轉讓，另一方面，合同轉讓原則上并不引起原合同內容的變更。因為合同的轉讓旨在使原合同的權利義務全部或部分從合同一方當事人轉移給第三人，因此受讓的權利和義務既不會超出原權利義務的范疇，也不會從實質上更改原合同的權利義務內容。
2.合同的轉讓導致原合同關系終止，產生新的合同關系。
解析：合同的轉讓通常將導致第三人代替原合同當事人一方而成為合同當事人，或者由第三人加入到合同關系之中成為合同當事人。主體的變更是合同的根本變化，主體的變化將導致原合同關系的消滅，產生新合同關系。可見，合同的轉讓并非在于保持原合同關系繼續有效，而是通過轉讓終止原合同，產生新的合同關系。
3.合同不成立或應被宣告無效或已經被解除的，對該合同的轉讓行為應屬無效。
解析：合同的有效存在，是該合同中的權利義務能夠被讓與的基本前提。如果合同根本不成立或者應被宣告無效，或者已經被解除，在此情況下所發生的轉讓行為都是無效的，轉讓人應當對善意的受讓人所遭受的損失承擔損害賠償責任。
4.可撤銷合同在撤銷權人行使撤銷權之前，可以轉讓。
解析：可撤銷合同在撤銷權人行使撤銷權以前，屬于效力待定的合同，而非無效合同，故此種合同可以讓與，如果撤銷權人為讓與人，表明其已放棄了撤銷權。如果讓與人不是撤銷權人，則撤銷權人可以對合同轉讓提出異議而阻止合同的轉讓。
5.根據合同性質不得轉讓的權利，債權人不得轉讓。
解析：根據合同性質不得轉讓的權利，主要指合同是基于特定當事人的身份關系訂立的，合同權利轉讓給第三人，會使合同的內容發生變化，動搖合同訂立的基礎，違反了當事人訂立合同的目的，使當事人的合法利益得不到應有的保護。這種權利常見的有四種：（1）根據個人信任關系而必須由特定人受領的債權，例如因委托、代培、雇傭、贈與等產生的債權。（2）以特定的債權人為基礎發生的合同權利，例如以某個特定演員的演出活動為基礎所訂立的演出合同而產生的債權。（3）不作為債權。如禁止某人在轉讓其某項權利后再將該項權利轉讓他人，禁止某人使用某土地的合同。（4）從權利。從權利是附屬于主權利的權利，因主權利轉移而轉移，若將從權利與主權利分離單獨轉讓，則為性質上不允許。
6.基于特定當事人的身份關系、信任關系而訂立的合同，其權利不得轉讓。
解析：在合同基于特定當事人的身份關系而訂立的情況下，如果允許將合同權利轉讓給第三人，會使合同的內容發生變化，動搖合同訂立的基礎，違反當事人訂立合同的目的，使當事人的合法利益得不到應有的保護，故債權人不得轉讓。同理，當事人基于信任關系訂立的委托合同、雇用合同及贈與合同等，都屬于合同權利不得轉讓的合同。
7.合同債權人違反禁止轉讓權利的約定，擅自轉讓合同權利的，善意第三人可以取得該項權利，因此造成債務人利益損害的，原債權人應當承擔相應的違約責任。
解析：根據合同自由原則，當事人可以在訂立合同時或訂立合同后特別約定，禁止任何一方轉讓合同權利，只要此約定不違反法律的禁止性規定，即為有效。但是，這種約定只能在特定當事人之間生效，不得約束第三人。也就是說，如果合同一方當事人違反禁止轉讓權利的約定，擅自將合同權利轉讓給善意第三人，則善意第三人可以取得該項權利。當然，在此情形下，原債權人的轉讓行為構成違約，如果因此造成債務人利益損害的，原債權人應當承擔相應的違約責任。
8.法律規定禁止轉讓的權利，當事人不得轉讓。
解析：法律規定禁止轉讓的權利常見的有三種：（1）以特定身份為基礎的債權，例如扶養費請求權；（2）公法上的債權，例如撫恤金債權、退休金債權、勞動保險金債權等；（3）因人身權受侵害而產生的損害賠償請求權，例如因身體健康、名譽受害而產生的賠償金、撫慰金債權。另外，法律、行政法規規定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批準、登記等手續，如果債權人向批準或者登記機關提出權利轉讓請求時，批準或者登記機關經審查，未同意其轉讓的，該合同的權利就屬于法律規定不得轉讓的權利，債權人不得違反法律的規定將權利進行轉讓。例如，違反《文物保護法》的有關規定，將文物買賣合同中的權利轉讓給外國人的，其轉讓所有權的行為是無效的。
9.合同被確認無效后，債權人將判決或者仲裁裁決書中確認的屬于其享有的財產權利轉讓給第三人的，可以認定該轉讓行為有效。
解析：債權人與債務人之間的合同已經被人民法院或者仲裁機構裁判確認無效，并且對合同各方的財產返還以及合同無效的損害賠償等一并作出了裁判，債權人將判決或者仲裁裁決書中確認的屬于其享有的財產權利轉讓給第三人的，可以認定該轉讓行為有效。因為此種情況下，原債權人對債務人享有的權利已經生效裁判確認，是合法的權利，債權人將該權利轉讓符合《民法典》關于債權轉讓的規定。
10.合同雖未被確認無效，但當事人雙方依據合同無效的法律規定，對雙方財產的返還及損害賠償達成了協議，債權人將協議中屬于其享有的權利轉讓給第三人的，可以認定該轉讓行為有效。
解析：債權人與債務人依據合同無效的法律規定，對雙方財產的返還以及合同無效后的損害賠償達成了協議，債權人將協議中屬于其享有的權利轉讓給第三人的，可以認定該轉讓行為有效。因為法律并不禁止當事人就無效合同的處理進行協商補救，所以債權人與債務人對原無效合同的處理達成的協議屬于新的合同關系，如果并不違反法律和行政法規的強制性規定，則新的合同應為有效，對該新的合同項下權利的轉讓自然也應當認定有效。
債權轉讓程序
《民法典》第五百四十六條：債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。
11.除法律另有規定外，債權轉讓的通知采用口頭形式與書面形式都應允許。
解析：債權轉讓的通知，是讓與人向債務人作出的關于轉讓債權的意思表示。對于通知的方式，《民法典》沒有作出明確的規定，因此，口頭形式與書面形式都應允許，但原則上以書面形式訂立的合同的債權轉讓應當采用書面形式。如果法律、行政法規有特別規定的，應當依照其規定，如保險單、商業匯票、本票、支票等債的轉讓，以背書方式進行。
12.債權轉讓的通知于到達債務人時發生效力，除受讓人同意撤銷的以外，原債權人無權撤銷轉讓權利的通知。
解析：債權人轉讓權利的，應當通知債務人，通知于到達債務人時發生效力。債務人在接到通知后，應當以受讓人為債權人，并不得再向原債權人清償或者為其他免責行為。因此，一旦合同權利轉讓的通知發生效力，就意味著合同的權利已歸受讓人所有或者與受讓人分享，原債權人不得再對轉讓的權利進行處置，因此，原債權人無權撤銷轉讓權利的通知。只有在受讓人同意的情況下，原債權人才能撤銷其轉讓權利的通知，同時也表明受讓人作為新的債權人又將債權再轉讓給原債權人。
13.債權轉讓應由原債權人通知債務人，但受讓人通知債務人債權轉讓的，與原債權人的通知具有同一效力。
解析：《民法典》第五百四十六條第一款規定：“債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。”依照該條文義，債權轉讓應由原債權人通知。債權并非在債權人與受讓人簽訂債權轉讓協議之時生效，債權轉讓的通知行為實質體現了債權人對權利的處分，是一種處分權，該權利應由原債權人來行使。但在司法實務中，也存在受讓人告知債務人債權轉讓的事實而債務人不提出異議的情形，在該情形下，可以認定受讓人通知債務人債權轉讓有效的案例。受讓人將讓與人訂立的債權轉讓合同提示給債務人的，與通知有相同效力。依學者解釋，是與原債權人的通知具有同一效力。
14.訴訟前，債權人將債權轉讓給受讓人，但未通知債務人，受讓人以原告身份提起訴訟，請求判令債務人向其履行清償義務的，除原債權人參加訴訟并告知債權轉讓事實的以外，應當認定受讓人沒有訴權。
解析：如果債權人沒有履行債權轉讓的通知義務，根據《民法典》的規定，該轉讓對債務人不發生法律效力，意味著債權受讓人與債務人之間還沒有建立起合法的債權債務關系。在此情形下，依據《民法典》的規定及債權轉讓原理，受讓人根本就沒有訴權。當然，如果原債權人參加訴訟，并當庭告知債權轉讓事實的，應當認定債權轉讓有效，受讓人享有訴權。
15.債權人在與債務人的訴訟中，將債權轉讓給受讓人，并通知了債務人的，法庭可以根據原債權人及受讓人的申請將原告變更為受讓人。
解析：原債權人提起訴訟后，又將債權轉讓給受讓人，并在訴訟中將債權轉讓通知了被告債務人的，該通知行為應對債務人發生效力。在此情形下，原債權人及受讓人申請將原告變更為債權受讓人的，并未加重債務人（被告）的義務負擔，且不損害其應享有的訴訟權利，故人民法院應予準許。
16.債權轉讓的通知除口頭方式和書面方式外，“訴訟”本身不能作為債權人通知債權轉讓的方式。
解析：“訴訟”本身是不能作為一種債權轉讓通知方式的，這與債權人在訴訟中通知債務人是兩個不同性質的問題。在訴訟中，如果債權人轉讓債權，其應通知債務人，并請求變更訴訟主體，使債權受讓人成為原告。這種情況下，債權轉讓雖然發生在訴訟過程之中，但“訴訟”本身并非是債權人通知債權轉讓的方式。
17.債權人向債務人發出債權轉讓通知，且能夠推出債權人有主張權利的意思表示或者債務人在通知上簽字或者蓋章的，該通知具有訴訟時效中斷的效力。
解析：債權人通知債務人債權轉讓，意味著其不放棄債權，明確和維持債權的存在，符合訴訟時效中斷制度明確和維持權利存在的要件，但尚不能因此認定其具有訴訟時效中斷的效力。因為債權轉讓通知僅屬觀念通知而非意思表示，如果其僅告知債務人債權轉讓的事實而無主張權利的意思表示的，則不具有訴訟時效中斷的效力。因此，債權轉讓通知具有訴訟時效中斷效力的，應是在構成“當事人一方提出要求”（權利人主張權利）這一訴訟時效中斷事由的情形之下，或者說應能夠從債權轉讓通知中推出債權人有主張權利的意思表示這一要件。當然，如果雖不能從債權轉讓通知中推出債權人有主張權利的意思表示，但債務人在通知上簽字或者蓋章的，應認定債務人承認債務，構成債務人承認債務這一訴訟時效中斷要件，也應具有訴訟時效中斷的效力。
18.在原債務訴訟時效期間未起算或者已經屆滿的情形下，債權人通知債務人債權轉讓的，不存在訴訟時效中斷的問題。
解析：債權人向債務人發出債權轉讓通知，且能夠推出債權人有主張權利的意思表示或者債務人在通知上簽字或者蓋章的，該通知具有訴訟時效中斷的效力。該債權轉讓通知發生訴訟時效中斷的效力必須是在原債務訴訟時效期間已經起算或者未屆滿的情形下，在未起算的情形下，談不上中斷問題，在屆滿的情形下，也不涉及訴訟時效中斷問題，而涉及訴訟時效抗辯權的放棄問題。
19.當事人雙方經法院主持調解，達成轉讓其中一方當事人的債權的協議，人民法院無須通知被轉讓債權的債務人作為一方當事人參加該案訴訟。
解析：根據《民法典》第五百四十五條、第五百四十六條的規定，債權可以轉讓，且對于債權的轉讓并不以債務人的同意為前提，即無須經債務人同意。債權人對此僅負通知義務。當事人雙方經法院主持調解，達成轉讓其中一方當事人的債權的協議，以消滅雙方之間的債權債務關系的，被轉讓債權的債務人與該案雙方當事人之間的法律關系無涉，故其不應成為該案的一方當事人，人民法院無須通知其作為一方當事人參加到該案的訴訟中來。當然，該案雙方當事人可以在調解協議中約定通知該債務人的義務主體，以使被轉讓的債權順利實現。
20.債權轉讓通知以非書面形式作出的，只要當事人能夠予以遵守或者在發生爭議時債權人能夠提供相關證據證明的，人民法院應當確認該通知的效力。
解析：《民法典》第五百四十六條規定的債權人轉讓其債權時應當通知債務人，對通知的形式未作明確規定。從避免發生糾紛的角度來看，債權人如能采用書面形式進行通知并由債務人簽字認可是最佳形式。但從該規定并結合《民法典》相關的其他規定來看，通知的形式應當由當事人自愿選擇，不宜進行限制。以書面形式之外的形式通知的，只要當事人能夠予以遵守或者在發生爭議時債權人能夠提供相關證據證明的，人民法院自應確認通知的效力。
21.債權轉讓未通知債務人的，不影響債權轉讓行為的效力，但債權受讓人直接向債務人主張權利的，債務人可以拒絕履行。
解析：《民法典》第五百四十六條規定債權人轉讓其債權時應當通知債務人，但該通知義務的履行并不是債權轉讓行為產生法律效力的要件，即使債權轉讓時未通知債務人，債權轉讓仍為有效。只是債務人由于未受通知，其仍可以按照原合同規定向原債權人履行其債務，該履行為適當履行；債權受讓人直接向債務人主張權利時，債務人可以拒絕履行。
從權利隨主債權轉讓規則
《民法典》第五百四十七條：債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有關的從權利，但是該從權利專屬于債權人自身的除外。受讓人取得從權利不因該從權利未辦理轉移登記手續或者未轉移占有而受到影響。
22.專屬于債權人自身的從權利不隨主權利一并轉讓。
解析：從權利，是指以主權利的存在為前提的權利；主權利，是指相互關聯的幾項權利中不依賴其他權利而獨立存在的權利。一般來說，從權利包括擔保權利和其他從權利。擔保權利包括擔保物權、保證債權、定金債權、押金債權和保證金債權等；其他從權利一般包括利息債權、違約金債權和損害賠償請求權。主權利與從權利是相互對應的，主權利不存在，從權利也不能存在；主權利轉讓時，從權利一般隨之而轉讓。因此，債權人轉讓主債權時，從屬于主債權的從權利也隨主權利轉讓給受讓人而發生轉移。同時，考慮到有的從權利的設置是針對于債權人自身的，與債權人有不可分離的關系，故《民法典》第五百四十七條特別規定專屬于債權人自身的從權利不隨主權利的轉讓而轉讓。
23.合同約定某些從權利必須由債權人親自實施，則這些從權利不得轉讓。
解析：《民法典》第五百四十七條特別規定專屬于債權人自身的從權利不隨主權利的轉讓而轉讓。一般而言，專屬于債權人自身的從權利是指具有人身性質的權利，包括人格權與身份權，這些權利不能隨主債權轉讓。基于合同自由原則，合同雙方當事人可以就轉讓哪些權利作出約定，如果合同約定了某些從權利必須由債權人親自實施，則這些從權利不得轉讓。
24.登記或交付等物權公示公信程序不影響從權利隨主債權轉讓的法律效果。
解析：以不動產抵押登記為例，根據《民法典》第四百零七條規定，抵押權不得與債權分離而單獨轉讓或者作為其他債權的擔保；債權轉讓的，擔保該債權的抵押權一并轉讓。因此，在主債權轉讓的情況下，受讓人取得從權利系基于法律的明確規定，并非基于法律行為的物權變動，因此不以變更登記或轉移占有為要件。基于此，《民法典》第五百四十七條第二款特別規定：“受讓人取得從權利不因該從權利未辦理轉移登記手續或者未轉移占有而受到影響。”即主債權轉讓的，無須辦理轉移登記手續或轉移占有，受讓人即取得相應的從權利。
債權轉讓時債務人的抗辯權
《民法典》第五百四十八條：債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。
25.債務人接到債權轉讓通知后，向受讓人主張其對讓與人享有的抗辯權的，受讓人不得以任何理由拒絕債務人權利的行使。
解析：根據《民法典》第五百四十八條規定，債務人接到權利轉讓通知后，可以行使抗辯權來保護自己的權利。抗辯權是指債權人行使債權時，債務人根據法定事由對抗債權人行使請求權的權利。由于債務人的抗辯權是其固有的一項權利，并不隨權利的轉讓而消滅，所以，在權利轉讓的情況下，債務人可以向作為受讓人的新債權人行使該權利。受讓人不得以任何理由拒絕債務人權利的行使。債務人行使的抗辯權包括：同時履行抗辯權、先訴抗辯權、合同撤銷的抗辯權、債權已履行完畢的抗辯權、債權無效的抗辯權、訴訟時效已過的抗辯權等。債務人可以行使這些抗辯權來對抗受讓人的請求權。
26.在債權轉讓的情形下，債務人能否對新債權人主張原債務的訴訟時效抗辯權，應視其在接收債權轉讓通知時是否放棄了訴訟時效抗辯權。
解析：在債權轉讓的情形下，被轉讓的債權只是主體發生了變更，債的內容并未發生變更，基于債權的同一性，受讓人可以主張原債權人對債務人的抗辯權，即原債務訴訟時效期間屆滿的，如果債務人接收債權轉讓通知行為不能認定為其放棄訴訟時效抗辯權的，則其可對新債權人主張原債務的訴訟時效抗辯權，如果能夠認定其放棄訴訟時效抗辯權的，則其對新債權人主張原債務的訴訟時效抗辯權，不能得到支持。
27.在債權轉讓的情形下，債務人不能將訴訟時效期間在原債權人與新債權人之間連續計算。
解析：《民法典》第五百四十八條規定：“債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。”這里的所謂“債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張”，并不意味著原債權還剩兩個月到期，則在兩個月內，新債權人未向債務人主張權利的，訴訟時效期間屆滿。因為《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第十七條第一款規定：“債權轉讓的，應當認定訴訟時效從債權轉讓通知到達債務人之日起中斷。”即債權轉讓通知到達債務人時，訴訟時效期間發生中斷。簡言之，在債權轉讓的情形下，債務人并不能將訴訟時效期間在原債權人與新債權人之間連續計算。
28.債權轉讓后，債務人以其與原債權人之間的合同屬于無效的抗辯，可以向受讓人主張。債權人即使未提出該抗辯，人民法院也應依職權確認該合同的效力及受讓人可以享有權利的具體內容。
解析：債權人與債務人之間的合同未經人民法院或者仲裁機構確認無效，債權人將其在該合同中享有的權利轉讓給受讓人，債務人以其與原債權人之間的合同屬于無效的抗辯，可以向受讓人主張。此原則的依據是合同相對獨立性的原則。但是在債務人未就其與原債權人之間的合同無效進行抗辯的情形下，鑒于合同效力屬于法院依職權應當審查的范疇，權利轉讓應當以債權人對債務人的權利存在為基礎，所以人民法院應當通過審理，依職權確認合同的效力以及受讓人可以享有權利的具體內容。
債權轉讓時債務人的抵銷權
《民法典》第五百四十九條：有下列情形之一的，債務人可以向受讓人主張抵銷：（一）債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期；（二）債務人的債權與轉讓的債權是基于同一合同產生。
29.債務人接到債權轉讓通知時向受讓人主張抵銷權的，除了應適用《民法典》第五百四十九條的規定外，還應遵守《民法典》關于抵銷的專門規定。
解析：根據《民法典》第五百四十九條的規定，債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權的，在兩種情況下可以行使抵銷權：一是債務人的債權先于轉讓的債權到期；二是債務人的債權和轉讓的債權同時到期。但是，單純滿足上述規定的情形，債務人還不足以行使抵銷權。因為《民法典》第五百六十八條、第五百六十九條還分別規定了債務的法定抵銷與合意抵銷的不同適用條件。在債權轉讓的情形下，債務人向受讓人主張抵銷權的，必須符合《民法典》第五百六十八條、第五百六十九條的規定。
30.債務人的債權與轉讓的債權是基于同一合同產生的，債務人向受讓人主張抵銷時，不要求債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期。
解析：《民法典》第五百四十九條規定了兩種債權轉讓時債務人的抵銷權行使情形：一是債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期；二是債務人的債權與轉讓的債權是基于同一合同產生。在第二種情形下，由于這兩個債權是基于同一合同產生的，因此受讓人就應當認識到債務人對讓與人可能基于該合同享有債權，并在訂立債權轉讓合同時對這種抵銷可能性進行預先安排，避免由此產生的不利益。鑒于此，立法無需對此種情形下債務人行使抵銷權加以過多限制，即不再要求債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期。
因債權轉讓增加的履行費用負擔規則
《民法典》第五百五十條：因債權轉讓增加的履行費用，由讓與人負擔。
31.在當事人對因債權轉讓增加的履行費用如何負擔作出明確約定的情況下，應當依據約定確定該費用的具體負擔人。
解析：《民法典》第五百五十條規定：“因債權轉讓增加的履行費用，由讓與人負擔。”該條為任意性規定，意味著該條的適用前提是讓與人、受讓人、債務人之間就債權轉讓增加的履行費用沒有約定。如果讓與人、受讓人、債務人之間對增加履行費用的負擔人已有約定，則應從其約定。這種約定通常有以下兩種：一是讓與人與受讓人約定由受讓人負擔增加的費用；二是受讓人與債務人約定由債務人負擔增加的費用，此時，債務人應先行承擔增加的履行費用。當然，債務人可以在事后依據上述規定對讓與人另行主張權利。
