公司法解釋一二三四全文、公司法解釋一二三四五口訣

對(duì)商法特別感興趣，想從事這方面工作，有什么推薦書目嗎？”

我一般這樣回答“推薦上市公司招股說明書和重大資產(chǎn)重組報(bào)告”

學(xué)生：“老師，推薦書目，我想學(xué)的系統(tǒng)一些”

我：“并沒有什么推薦書目啊”

這么說，并非敷衍，今天在這里，詳細(xì)說一說

一、為什么沒有商事領(lǐng)域的推薦書目

首先要對(duì)常見的書加以分類：

教科書：純粹是傳遞知識(shí)的。在我們的經(jīng)歷中，這類書往往和考試掛鉤。如果沒考試，一般沒人會(huì)去看

閑書：小說、詩歌、散文等。相信大部分人在其中得到精神上的愉悅，少有人希望從中得到事業(yè)的進(jìn)步和經(jīng)驗(yàn)上的豐富。

工具書：字典、詞典等

實(shí)務(wù)書：我相信同學(xué)們更希望在我這里得到這類書的一個(gè)書目，能夠快速了解商法或者金融的某個(gè)細(xì)分領(lǐng)域。甚至在潛意識(shí)中希望獲得某種成功學(xué)式的速成。

我要回答的，其實(shí)就是，我并沒有這類實(shí)務(wù)書的書單可推薦。

原因如下：

1.凡是成書總有個(gè)過程，寫作、出版、上市，一本有質(zhì)量的書完成全過程至少6個(gè)月~1年。如此計(jì)算，上市時(shí)，已經(jīng)是陳舊的東西了。法律還好，穩(wěn)定性較強(qiáng)，金融領(lǐng)域，一年前的業(yè)務(wù)，現(xiàn)在差不多已經(jīng)不能做了（想想吧，非標(biāo)投資、層層嵌套的資管、“忽悠性并購重組”）。既然是做實(shí)務(wù)，就要接觸了解最新的東西，站在行業(yè)的前沿。不能說要領(lǐng)先別人，起碼不能一開始學(xué)就落后了，反而先入為主，以為自己學(xué)的是對(duì)的，那就貽笑大方了。

有人說，形式變了，原理不變，我從中學(xué)原理——何必呢？

2.實(shí)務(wù)領(lǐng)域的前輩和老師不一樣。我當(dāng)老師，盡量做到“知無不言，言無不盡”，來龍去脈盡可能給大家講清楚，甚至實(shí)務(wù)中怎么做也樂意給大家說個(gè)一二三四。但實(shí)務(wù)領(lǐng)域恰恰相反，在這里是“知者不言，言者不知”或者避重就輕。很簡(jiǎn)單，一招鮮吃遍天，我的核心競(jìng)爭(zhēng)力干嘛告訴你！告訴你成了大眾貨，還能賺錢嗎。這方面，其實(shí)和商業(yè)領(lǐng)袖的講座一個(gè)道理，他講給你的成功要素，大概率不是其核心要素，核心要素往往是不能說的，它們可能是偶然因素，可能是貴人相助，可能是某些灰色地帶的不可名狀。之所以那些成功要素聽起來頗有道理，是因?yàn)檠葜v者的成功地位。同理，如果我是馬云，或者是法考命題人，我這篇文章，也會(huì)刷屏。

所以，看所謂的實(shí)務(wù)書，即便不是舊的東西，也只是表面文章，離項(xiàng)目的核心要素灰常遙遠(yuǎn)。

3.實(shí)務(wù)的核心不在于知識(shí)和流程，而在于經(jīng)驗(yàn)中對(duì)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的把握。

就像IPO流程、投行工作要點(diǎn)、律師工作要點(diǎn)，甚至最終的報(bào)告模板你都可以輕易獲得，然而并不意味著一個(gè)新手爛熟于心后就能獨(dú)立勝任，甚至很快上手都是遙不可及。在這方面，許多同學(xué)是有些幻想的，既然我可以通過一年的苦讀通過司考，再給我一大厚本書，我精讀后，能夠?qū)崿F(xiàn)在某個(gè)行業(yè)的快速入門，甚至是彎道超車——不可能的。

像《倚天屠龍記》里，張無忌掉下懸崖找到一本書，然后瞬間逆襲的故事，只存在于武俠小說。

就拿公司注冊(cè)來講，你熟讀公司法和登記條例，也會(huì)遇到朝陽區(qū)工商登記大排隊(duì)、十九大期間暫停審批、停止注冊(cè)“投資類”公司、孵化器內(nèi)住址停止注冊(cè)這種事情。作為商事律師怎么解決？書上沒有，但工商代理那里肯定有主意。如何去找信得過的且能夠合法高效解決這件事的工商代理，問一下你們所天天跑工商的律師前輩吧。

二、那該讀什么？

1.招股說明書

上市公司招股說明書要詳細(xì)寫明該公司所在行業(yè)情況、本公司的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、重點(diǎn)節(jié)點(diǎn)、公司法人治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、內(nèi)控、募投項(xiàng)目、風(fēng)險(xiǎn)提示。其詳盡程度會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出你的想象，不說別的，一份招股說明書動(dòng)輒PDF幾百頁，這是何等的信息量。通過閱讀一家公司的招股說明書，能夠?qū)φ麄€(gè)行業(yè)和這家企業(yè)有全景式的了解。

其中行業(yè)監(jiān)管，股權(quán)變動(dòng)，發(fā)行情況等等，能夠讓你打通行業(yè)和公司的法律法規(guī)事宜。

因?yàn)楣旧鲜惺艿阶C監(jiān)會(huì)和交易所的規(guī)范，信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)是核心要求，故招股說明書的質(zhì)量你能接觸到的材料中最高的。要學(xué)習(xí)，那就找最高水平的材料吧。

（1）在哪里找，怎么找？

證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站、巨潮網(wǎng)、交易所網(wǎng)站，或者某家上市公司網(wǎng)站，都能找到?；蛘唠S便下載一個(gè)炒股軟件，如大智慧、東方財(cái)務(wù)、同花順，輸入上市公司代碼或簡(jiǎn)稱全稱，直接找到。

（2）怎么讀，如何讀？

①大水漫灌，以量取勝。剛開始讀招股說明書容易迷失在巨大的信息量中，很快失去焦點(diǎn)就睡著了。但不管你中間睡著幾次，哪怕瀏覽，也堅(jiān)持到底，看上十幾份，就有譜了，知道了它的結(jié)構(gòu)和重點(diǎn)。千萬不要一份都讀不完就放棄了。

②百度一下：如何看招股說明書，有很多技巧講解

③興趣導(dǎo)入：別管什么結(jié)構(gòu)了，你對(duì)什么感興趣就直接ctrl+F找你感興趣的地方吧，比如我喜歡閱讀影視類公司里面明星股東的個(gè)人信息，里面起碼有他們的持股數(shù)量，住址，持股成本。如果他們還擔(dān)任管理職務(wù)，那還有他們的簡(jiǎn)歷，那么大家好奇的明星多大了，也就不是秘密了。

3.并購重組/重大重組報(bào)告

360回歸A股借殼，事情的本末你能夠在江南嘉捷披露的重大資產(chǎn)收購報(bào)告中看到，包括360之前的VIE結(jié)構(gòu)、私有化過程、資產(chǎn)剝離與收購過程，全都有。

獲得方法和上面的招股說明書一樣。

3.閱讀上述材料有什么好處？

最真實(shí)、全面、完整，最高質(zhì)量的材料。

不需要專業(yè)知識(shí)，你肯定看得懂（專有名詞在目錄前都有注解，它本質(zhì)上就是提供給所有投資者看的，只要你有耐心，不會(huì)看不懂）。

最最重要的是，其中沒有明確的觀點(diǎn)和導(dǎo)向，就事論事，是最優(yōu)質(zhì)的原木、食材，是第一手的資料。而看書，已經(jīng)是第二手資料了，其中有作者的摘編，有自己的觀點(diǎn)。書，絕大多數(shù)時(shí)候，是在售賣某種觀點(diǎn)，如果自己沒有一定的見解，就被帶跑了。如果是被劉老師這種觀點(diǎn)中立，邏輯嚴(yán)密的作者帶走，還不錯(cuò)，而大多數(shù)時(shí)候你不會(huì)如此幸運(yùn)。

三、比上面更重要的事！

1.其實(shí)閱讀招股說明書和并購重組材料，還是“學(xué)生思維”的延續(xù)。

什么是“學(xué)生思維”？

“看書、備考”“考證、寫簡(jiǎn)歷”“讀書、入門”，然后找工作，或者開始動(dòng)手做。我把這種認(rèn)知模式稱為學(xué)生思維。在我們這里具體化為：我已經(jīng)通過司考（或我對(duì)商事律師/金融業(yè)務(wù)感興趣），該看些什么書。

沒錯(cuò)，這件事本質(zhì)就不在看書上，在于你要抓緊做起來！就好比，你想知道這家飯店的烤鴨味道怎么樣，看毛線書啊！看毛線攻略啊！進(jìn)去，坐下來，點(diǎn)一只，開吃！

對(duì)于想做某類業(yè)務(wù)，最直接的就是，你要快點(diǎn)到這個(gè)行業(yè)來工作，來實(shí)習(xí)！不管給錢多少，不管離家遠(yuǎn)近，盡快找一家這樣的單位或者崗位。如果行業(yè)壁壘高，那就盡量去無限接近它，一步不行，那就通過跳槽，兩步三步達(dá)到！

一定是這樣的，你在券商、銀行、保險(xiǎn)實(shí)習(xí)一年的體會(huì)，是十本書給不了你的。你在律所做上三個(gè)月，商事律師的工作狀態(tài)你也就知道了。到時(shí)候，你需要什么，就自動(dòng)去學(xué)什么唄。

之前的工作經(jīng)驗(yàn)和備考經(jīng)驗(yàn)，和由此帶來的，先讀書，再動(dòng)手的模式不足以指導(dǎo)你在新的領(lǐng)域展開新的征程。只有你即將進(jìn)入的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，才能不斷給你以最靠譜的指導(dǎo)，不斷往前走，并不斷的微調(diào)修正方向。

一旦你開始了，慢慢的你也不會(huì)再問我有什么推薦書目了。大概一年半載后，我想問問你，崗位中有什么體會(huì)嗎，能不能跟我分享一下，讓我告訴我的學(xué)生們。

2.也許你的工作，真的不需要你“讀”點(diǎn)什么

太多時(shí)候，媒體在傳達(dá)一種焦慮：大多數(shù)人沒時(shí)間讀書，中國人平均一年才閱讀XX本書，而日本人/以色列人每年閱讀多少本。你一看，果然我買的書都沒看完，于是心有愧疚。

你要明白，你是一個(gè)律師，你是一個(gè)投資經(jīng)理，是一個(gè)研究員！不是高校老師，需要以此為業(yè)；也不是文藝青年（藍(lán)調(diào)青年、森女小清新），需要在午后和煦的陽光中拿一本書斜靠在透明的玻璃幕墻上略顯猶豫的自拍！和他們比毛線讀書看報(bào)啊，你的工作是和你的客戶打交道，和他們吃飯喝茶喝咖啡，深夜暢聊，建立信任，贏得業(yè)務(wù)，長(zhǎng)經(jīng)驗(yàn)，賺錢！

世事洞明皆學(xué)問，人情達(dá)練即文章。我說，愿我的學(xué)生縱橫博弈，揚(yáng)帆商海，從來就沒祝福你書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟。