南玻A今日股價(jià)強(qiáng)勢(shì)漲停。

不到24個(gè)小時(shí)的時(shí)間內(nèi)，南玻總計(jì)有8名高管辭職，均為創(chuàng)始人曾南及其老部下。深圳證券交易所對(duì)南玻也罕見地兩次發(fā)出《關(guān)注函》，大股東前海人壽亦是兩度作出回應(yīng)。

一波未平，一波又起。

繼11月15日晚南玻A(000012.SZ)公告7名高管辭職后，16日晚南玻董秘和兩名獨(dú)立董事亦提出辭職。

南玻A的7名辭職高管，包括創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)曾南，董事、CEO吳國(guó)斌，財(cái)務(wù)總監(jiān)羅友明，副總裁柯漢，副總裁張凡，副總裁張柏忠，副總裁胡勇，16日董秘丁九如亦辭職。辭職報(bào)告自送達(dá)公司董事會(huì)之日起生效。

不過(guò)，公告稱，兩名獨(dú)董張建軍、杜文君的辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事占董事會(huì)人數(shù)的比例低于法定要求，因此將繼續(xù)履行職責(zé)。

不到24個(gè)小時(shí)的時(shí)間內(nèi)，南玻總計(jì)有8名高管辭職，為創(chuàng)始人曾南及其老部下。深圳證券交易所對(duì)南玻也罕見的兩次發(fā)出《關(guān)注函》，大股東前海人壽亦是兩度作出回應(yīng)。

究竟是寶能系“步步緊逼”，抑或南玻A管理層打算另起爐灶？謎題需要在此后上市公司對(duì)監(jiān)管函的回應(yīng)以及公眾的挖掘中顯現(xiàn)。

疑點(diǎn)一：南玻14日董事會(huì)程序是否存在瑕疵

南玻A總部位于深圳，無(wú)實(shí)際控制人。截至2016年三季度末，第一大股東為“寶能系”旗下前海人壽及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持有南玻A25.77%股份；第二大股東為國(guó)企中國(guó)北方工業(yè)公司，持有2.92%股份。

此次南玻“地震”，第一大疑點(diǎn)，是南玻公司14日舉行的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，是否存在程序瑕疵。

根據(jù)上市公司公告，事件經(jīng)過(guò)是，11月14日，南玻A召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。寶能系提名的三名董事——陳琳、葉偉青和程細(xì)寶及股東北方工業(yè)提名的董事王健提出，撤銷原有議案，同時(shí)提出臨時(shí)提案：在董事長(zhǎng)曾南回公司主持董事會(huì)事務(wù)前，暫由董事陳琳代為履行董事長(zhǎng)職權(quán)(與對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置有關(guān)的職權(quán)除外).

公開信息顯示，陳琳是寶能集團(tuán)高級(jí)副總裁、前海人壽監(jiān)事會(huì)主席。今年3月，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)激戰(zhàn)正酣時(shí)，在萬(wàn)科第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，代表寶能系履行投票權(quán)的即是陳琳。

最終，臨時(shí)提案以記名投票表決方式審議通過(guò)。9名董事中，6票同意，1票反對(duì)，2票棄權(quán)。

值得注意的是，董事長(zhǎng)曾南因健康原因，委托董事吳國(guó)斌出席會(huì)議并表決。而從表決結(jié)果看，曾南及其老部下吳國(guó)斌最終同意被代行董事長(zhǎng)職權(quán)。

反對(duì)票和棄權(quán)票由南玻3名獨(dú)立董事張建軍、符啟林、杜文君提出。公告顯示，獨(dú)董意見認(rèn)為，董事長(zhǎng)一直在履行董事長(zhǎng)職責(zé)，不需要由其他董事代為履行董事長(zhǎng)職務(wù)，同時(shí)認(rèn)為此議案存在程序瑕疵，沒有提前通知，不是董事會(huì)本次議題。

深交所公司管理部11月15日晚發(fā)布的《關(guān)注函》，重點(diǎn)關(guān)注了該問題。

深交所要求南玻董事會(huì)和相關(guān)方核實(shí)：南玻于11月14日的臨時(shí)董事會(huì)的召集程序、原定議案的取消、臨時(shí)提案的提出和審議程序是否符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定；審議結(jié)果是否合法有效。

并且，相關(guān)董事對(duì)提出臨時(shí)提案的合法合規(guī)性予以進(jìn)一步的補(bǔ)充說(shuō)明。獨(dú)董張建軍提出反對(duì)理由的表述與該次董事會(huì)議案具體內(nèi)容的表述存在矛盾。

《關(guān)注函》稱，南玻董事會(huì)及相關(guān)方需將說(shuō)明材料于11月18日前報(bào)送至深交所，并履行相應(yīng)臨時(shí)信息披露義務(wù)。

疑點(diǎn)二：高管因何離職

對(duì)于南玻高管離職，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，早在南玻7名高管提出辭職之前，已有不少核心員工離職。

“就我所知，南玻整體上至少有上百人離職。以前發(fā)放的競(jìng)業(yè)禁止費(fèi)，今年停止發(fā)放，6月、7月開始陸續(xù)有員工離職，10月很多員工集中離職。南玻核心領(lǐng)導(dǎo)(二級(jí)公司總經(jīng)理助理以上級(jí)別)整體上有100多位，聽說(shuō)10月有10多位離職。”一位在南玻工作10余年的員工表示。其中，“深圳這邊就有三四十號(hào)人去了旗濱集團(tuán)。”

前海人壽在11月16日下午對(duì)媒體的回應(yīng)中指稱，據(jù)南玻股東、南玻員工和社會(huì)反映，南玻高管已對(duì)辭職后到另一家公司就職做好了充分的準(zhǔn)備。

對(duì)于高管離職原因，據(jù)證券時(shí)報(bào)11月16日上午報(bào)道，高管離職原因在于前海人壽對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的方案作出了較大的修改。

而前海人壽則在當(dāng)日下午的回應(yīng)中指稱，前海人壽和其他股東，與南玻管理層就股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行過(guò)良好有效的溝通，此事不構(gòu)成南玻部分高管辭職的原因。

前海人壽指稱，南玻管理層尤其是高層未將前海人壽和其他股東的善意和真實(shí)想法(如提高對(duì)一線員工的激勵(lì)比例)傳達(dá)給員工，人為地將員工與股東對(duì)立起來(lái)。

疑點(diǎn)三：真實(shí)股權(quán)激勵(lì)方案為何？

“寶能系”與南玻原管理層的爭(zhēng)執(zhí)焦點(diǎn)，在于所謂“股權(quán)激勵(lì)方案”。

對(duì)于股權(quán)激勵(lì)方案，雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：激勵(lì)比例、激勵(lì)范圍、鎖定期等。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從前海人壽相關(guān)人士處獲悉，2016年8月，南玻管理層向股東方提交的股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)，擬向激勵(lì)對(duì)象授予的股票數(shù)量為1.35億股，約占簽署時(shí)公司股本總額的6.50%。

該草案顯示，激勵(lì)對(duì)象包括公司董事及高級(jí)管理人員、中層管理人員、公司核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)人員，共計(jì)530人。授予價(jià)格為6.02元/股。業(yè)績(jī)考核目標(biāo)均為以2015年為基數(shù)：2016年公司凈利潤(rùn)較2015年增長(zhǎng)率不低于100%，2017年、2018年公司凈利潤(rùn)較2015年增長(zhǎng)率分別不低于150%、200%。

據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，南玻離職高管的反對(duì)意見，在于大股東縮減員工持股規(guī)模，由總股本的6%降低至3%；實(shí)施時(shí)間由今年變更為明年；并大幅提高業(yè)績(jī)承諾。

而前海人壽在16日下午的回應(yīng)稱，其對(duì)南玻原管理層的股權(quán)激勵(lì)方案修改為：在激勵(lì)比例上，將原激勵(lì)計(jì)劃的6.5%修改為3.0%；在激勵(lì)范圍上，調(diào)整為除中層管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員以外的高級(jí)管理人員的分配占比從約25%下降為20%。在激勵(lì)方式上，從4年有效期(1年鎖定期+3年解鎖期)修改為5年有效期(1年鎖定+4年解鎖期).

前海人壽解釋稱，修改的原因是，原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定發(fā)行占比6.5%屬于市場(chǎng)高位，遠(yuǎn)超全行業(yè)、同行業(yè)上市公司一般水平。

此外，522人的激勵(lì)對(duì)象，較之2008年的人數(shù)已翻倍，建議激勵(lì)向中層管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員、可培養(yǎng)的年輕干部和一線員工傾斜，激勵(lì)比例從75%提升至80%。

此前，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，前兩大股東前海人壽和北方工業(yè)曾于11月7日向南玻集團(tuán)發(fā)送一份《關(guān)于推動(dòng)南玻可持續(xù)發(fā)展的若干意見(征求意見稿)》，承諾股東愿對(duì)南玻長(zhǎng)期投資，作為其堅(jiān)定的戰(zhàn)略投資者。

但是，這似已無(wú)法挽回南玻管理層離開的決心。

一周后的11月14日，南玻A召開第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。事情回到了本文開頭時(shí)的場(chǎng)景。

財(cái)報(bào)顯示，2016年前三季度，南玻A營(yíng)業(yè)收入22.94億元，同比增長(zhǎng)11.68%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.48億元，同比增長(zhǎng)31.71%。

深交所公司管理部11月16日下午發(fā)出的第二份《關(guān)注函》中，要求南玻公司及相關(guān)方就上述媒體報(bào)道和投訴舉報(bào)情況予以核查，并作出書面說(shuō)明，于2016年11月18日前報(bào)送至深交所公司管理部。同時(shí)，就有關(guān)核實(shí)情況履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。